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北京同仁堂股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条为健全和规范北京同仁堂股份有限公司(以下简称“公
司”)董事会议事和决策程序,提高董事会工作效率和决策水平,充
分发挥董事会的经营决策中心作用,根据国家有关法律、法规和公司
章程的规定,制定本规则。
第二条董事会是公司经营管理的决策机构,维护公司和全体股
东的利益,负责公司发展目标和重大经营活动的决策。

第二章董事

第一节董事的任职资格

第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。
第四条董事的任职资格:
(一)能维护股东权益和保障公司资产的安全与增值;
(二)具有与担任董事相适应的工作经历和经验;
(三)廉洁奉公,办事公道。
第五条有下列情形之一的,不能担任公司的董事:
(一)无民事行为能力或者限制民事行为能力;
(二)因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序,被判处刑罚,执行期满未逾 5 年,或者因犯罪被剥夺政
治权利,执行期满未逾 5 年;
(三)担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理,对该
公司、企业的破产负有个人责任的,自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年;
(四)担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人,并负有个人责任的,自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年;
(五)个人所负数额较大的债务到期未清偿;
(六)被中国证监会处以证券市场禁入处罚,期限未满的;
(七)法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的,该选举、委派或者聘任无效。
董事在任职期间出现本条情形的,公司解除其职务。
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第六条董事由股东大会选举或更换,任期 3 年。董事任期届满,
可连选连任。董事在任期届满以前,股东大会不得无故解除其职务。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算,至本届董事会任期届满时
为止。董事任期届满未及时改选,在改选出的董事就任前,原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和公司章程的规定,履行董事职
务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任,但兼任总经理或
者其他高级管理人员职务的董事,总计不得超过公司董事总数的二分
之一。
第七条股东大会在选举董事时可以实行累积投票制。累积投票
制是指股东大会在选举二名以上的董事时,每一有表决权的股份拥有
与应选出的董事(包括独立董事)总人数相等的投票表决权。股东既
可以把所有的投票权集中选举一人,亦可分散选举数人,最后按得票
的多少决定当选董事。
第八条董事候选人由董事会或单独或合并持有公司 10%以上的
股东提出。公司应在股东大会召开前披露董事候选人的详细资料,保
证股东在投票时对候选人有足够的了解。董事候选人应在股东大会召
开之前作出书面承诺,同意接受提名,承诺公开披露的董事候选人的
资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。

第九条公司应与董事签订聘任合同,明确公司和董事之间的权
利义务、董事的任期、董事违反法律法规和公司章程的责任以及公司
因故提前解除合同的补偿等内容。

第二节董事的权利与义务

第十条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负有
下列忠实义务:
(一)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司
的财产;
(二)不得挪用公司资金;
(三)不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储;
(四)不得违反公司章程的规定,未经股东大会或董事会同意,
将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保;
(五)不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意,与本公司
订立合同或者进行交易;
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(六)未经股东大会同意,不得利用职务便利,为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会,自营或者为他人经营与本公司同类的业
务;
(七)不得接受与公司交易的佣金归为己有;
(八)不得擅自披露公司秘密;
(九)不得利用其关联关系损害公司利益;
(十)法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义
务。
董事违反本条规定所得的收入,应当归公司所有;给公司造成损
失的,应当承担赔偿责任。

第十一条董事应当遵守法律、行政法规和公司章程,对公司负
有下列勤勉义务:
(一)应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利,以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求,
商业活动不超过营业执照规定的业务范围;
(二)应公平对待所有股东;
(三)及时了解公司业务经