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安徽国风塑业股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为确保董事会的工作效率和科学决策,明确董事会的职责
权限,规范董事会内部机构及运作程序,充分发挥董事会的经营决策中
心作用,安徽国风塑业股份有限公司(以下简称“公司”)依据《公司
法》等法律、法规和公司章程的规定,特制定本议事规则。
第二条董事会是公司的常设机构,是公司的经营决策和业务领导
机构,是股东大会决议的执行机构,对股东大会负责,由股东大会选举
产生,依照公司章程的规定行使职权。
第二章董事职责
第三条公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。公司董事包
括独立董事。
第四条《公司法》第 57 条、第 58 条规定的情形以及被中国证监
会确定为市场禁入者,并且禁入尚未解除的人员,不得担任公司的董事。
第五条下列人员不得担任独立董事:
(一)在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会
关系(包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐
妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等);
(二)直接或间接持有公司已发行股份 1%以上的股东单位或者在公
司前五名股东中的自然人股东及其直系亲属;
(三)在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在
公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属;
(四)最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员;
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(五)为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员;
(六)中国证监会和公司章程规定的其他不得担任独立董事的人
员。
第六条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,
可连选连任。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同,任期届满,
连选可以连任,但是连任时间不得超过六年。董事在任期届满以前,股
东大会不得无故解除其职务。董事任期从股东大会决议通过之日起计
算,至本届董事会任期届满时为止。
第七条董事享有如下职权:
(一)对公司的经营管理情况享有知情权,并依法发表意见或提出
建议;
(二)三分之一以上董事联名提议召开临时董事会会议;
(三)出席董事会会议,并行使表决权;
(四)出席股东大会,并可就公司经营管理事项提出建议和质询;
(五)经董事会授权,代表董事会处理公司事项,签订重大合同;
(六)法律、法规及公司章程所赋予的其他权利。
第八条独立董事除享有第七条规定的董事一般职权外,还享有如
下特别职权:
(一)对公司重大关联交易(指公司拟与关联人达成的总额高于 300
万元的关联交易)应进行认可;
(二)向董事会提议聘用或解聘会计师事务所;
(三)向董事会提请召开临时股东大会;
(四)提议召开董事会;
(五)独立聘请外部审计机构和咨询机构。
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独立董事对重大关联交易作出判断前,可以聘请中介机构出具独立
财务顾问报告,作为其判断的依据。
独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上的
同意。
第九条独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立
意见:
(一)提名、任免董事;
(二)聘任或解聘高级管理人员;
(三)公司董事、高级管理人员的薪酬;
(四)公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有高于公司
最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来,以及公司是否采取有
效措施回收欠款;
(五)独立董事认为可能损害中小股东权益的事项;
(六)法律、法规、中国证监会、深圳证券交易所和公司章程规定
的其他事项。
第十条董事应当遵守法律、法规和公司章程的规定,忠实履行职
责,维护公司利益。当其自身的利益与公司和股东的利益相冲突时,应
当以公司和股东的最大利益为行为准则,并保证:
(一)在其职责范围内行使权利,不得越权;
(二)除经公司章程规定或者股东大会在知情的情况下批准,不得同
本公司订立合同或者进行交易;
(三)不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益;
(四)不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害本
公司利益的活动;
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(五)不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财
产;
(六)不得挪用资金或者将公司资金借贷给他人;
(七)不得利用职务便利为自己或他人侵占或者接受本应属于公司
的商业机会;
(八)未经股东大会在知情的情况下批准,不得接受与公司交易有关
的佣金;
(九)不得将公司资产以其个人名义或者以其他个人名义开立帐户
储存;
(十)不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保;
(十一)未经股东大会在知情的情况下同意,不得泄漏在任