【精品】实用范文 -公司法人人格否认与股东有限责任.doc

公司法人人格否认与股东有限责任
公司法人人格否认与股东有限责任
摘要公司制是社会化大生产以来“最伟大的发明”,有限责任制度让股东敢于投资,乐于受益,促进了市场经济的高速发展,但是股东滥用有限责任制度将严重损害公司债权人的利益,为了平衡债权人与公司、股东之间的利益关系,在特定条件下否认公司的法人人格成为必要。本文分析了利益平衡视角下两者的法理依据,无论是为实现《公司法》的立法宗旨,还是分配正义与矫正正义的配合,亦或股东本位与利益相关者理论的博弈,都是从利益平衡的角度对两者存在法理依据进行的分析和整合,并提出利益平衡的支点就是“各得其应得,各失其应失”,法人人格否认不同的发展阶段反映的是立法者在债权人利益与股东利益之间的摇摆不定;本文结合我国对公司法人人格否认制度的理论学说对其在司法实践中的应用进行了分析,提出自己的疑问并给出了完善该制度的建议。
关键词公司人格否认有限责任利益平衡
作者简介:钱洋,扬州大学法学院。
中图分类号::A文章编号:1009-0592(2013)08-267-02
一、公司法人人格否认与股东有限责任平衡利益的法理依据
公司法人人格否认与股东有限责任从正反两个方面规制公司利益、股东利益和债权人利益,实际上两个制度你强我弱的发展趋势反映的就是立法者对于上述三者利益平衡的动态记录,要么限制股东权利,保护债权人利益,要么限制债权人利益,保护股东权利,而公司利益则是在股东和债权人利益的博弈中各有侧重。
(一)实现《公司法》立法宗旨的需要
《公司法》的立法宗旨是“规范公司的组织和行为,保护公司、股东和债权人的合法权益,维护社会经济秩序,促进社会主义市场经济的发展”,该宗旨是前提和结果的逻辑推理过程:只有规范公司的组织和行为,确保公司在经济行为中按照自觉接受《公司法》的规制,才能保护公司、股东和债权人的合法权益;只有他们的权益得到保护,各方主体才会有信心、有动力继续投入社会扩大再生产,才会自觉遵守和维护市场经济秩序;规范的市场秩序是市场经济持续、健康发展的前提和基础。
公司一经合法成立即取得独立的法人人格,并以法人名义从事生产经营活动。公司作为市场经济的主体,追逐利润的本性如果不受规制将会无限膨胀,最终必将以无限自由损害有限利益,导致秩序混乱。具体到股东有限责任来说,股东为了一己之私,可能会抽逃出资、虚假出资、混同公司资产与个人资产等,这些行为不仅对公司自身发展不利,也会损害公司债权人的利益,公司的实际出资与注册资本不符,债权人实际得到财产保证将小于他所预期的数额,如果股东恶意欠债,债权人的债权就难以实现。债权人行使救济权能的时候,股东如以有限责任抗辩,债权人的利益得不到有效救济。正是为了解决这一难题,1905年,美国著名法官桑伯恩在密尔沃基冷藏运输公司案的判决书中写到:“以目前的权利状态下,如果可以建立一个一般规则的话,那么这个规则就是:一般而言,公司应该被看作法人而具有独立的人格,除非理由出现。然而公司为法人的特性如被作为损害公共利益、使非法行为合法化、保护欺诈或犯罪抗辩的工具,那么法律上则应将公司视为无权利能力的数人组合体。”以此开创了公司法人人格否认制度的先河。
(二)分配正义与矫正正义的配合
无救济即无权利,从权利的角度来说,实现权利即实现正义。正义在亚里士多德