《公司金融》金融知识指南.pdf

第一章公司金融导论
第一节公司与金融的关系
一、公司的组织形式
现代企业组织形式的各种模式,主要是从西方工业国家几百
年的实践中演变出来的。西方国家企业有三种组织形式:个体企
业( 、合伙企业( ) 和公司
。其中,个体企业或合伙企业是由个人或少数人出
资并受其控制的简单的企业组织形式,这两类企业的特点是:
从法律角度看,个体、合伙企业都不是法律实体,不具有对外承担
独立民事责任的法律地位,由其所有者承担全部民事责任,包括对
企业债务负有无限清偿责任。从会计角度看,个体、合伙企业
都是经营实体,全部利润归所有者。从纳税角度看,个体、合伙
企业本身不纳税,由所有者交纳个人所得税。个体、合伙企业
适用于小型企业,规模小,但因为注册简便、注册资本要求少,从数
量上看,这两类企业是西方国家中企业数目最多的形式。
但个体企业和合伙企业有无限清偿责任、筹集资金困难、所有
权转移困难、企业生命有限等弱点,而公司形式则克服了这些弱
点。
公司是依据一国公司法组建的具有法人地位的企业组织形
式,在法律上称为“法人”,具有许多和自然人相同的权利。即具有
与其所有者本人的存在相分离的、独立存在的法律实体。公司以
自己的名义拥有财产,公司的财产属于公司本身,而不属于其所有
者股东。公司具有法庭上的法律身份,可以被起诉或起诉别人。
作为法律实体,公司可以签订合同,为自己的债务负责并为公司利
润付所得税。
公司的组织形式具有以下优越性:
责任有限。公司的债权人对于公司财产具有取偿权,但对
股东的个人财产并无取偿权。因此,股东在公司中的投资风险仅
限于投资额本身。对于大多数投资者而言,这常常是最重要的优
越性。
易于聚集资本。公司的所有权体现为数额众多的股份或
股票上,大小投资者都可以分享公司所有权。公司还可以用自己
的名义来筹集资金,无需股东承担债务的无限责任,因而融资渠道
较多。
所有权具有流动性。公司所有权的转移可以通过股票或
股份的转让来实现。某些大中型公司股票在市场上具有非常好的
流动性,投资者在需要时可随时把股票变现,而这对公司经营毫无
影响。
无限生命的可能性。公司除非破产或被兼并或依公司章
程自动终结,否则具有无限生命。这种存在的连续性使得公司具
有很好的经营稳定性,这对大型经营活动是至关重要的。
专业经营。公司所有权和经营权是分离的。股东们选出
董事会来管理公司工作,董事会聘用总经理和经理们来负责公司
的日常经营,这些管理人员是各方面的专家,比股东自己经营更为
有效。
但公司组织形式也有一些缺点,具体表现在:
双重税负。公司作为法人要交纳公司所得税,股东从公司
税后可分配利润中取得的股息、红利,还要再交纳个人所得税,因
此是双重课税。为鼓励投资,现在许多西方国家都在设法降低双
重税负。
内部人控制。公司所有权和经营权相分离,一方面带来利
益,另一方面也产生内部人控制问题,即公司内部管理人员可能为
了自身利益而在某种程度上牺牲股东的利益。
信息披露。针对公司,各国都有更多更复杂的信息披露规
定。尤其对上市公司,必须对经营状况做更多的披露。例如公布
财务报表,及时公告重大事项等。
公司一般有以下两种具体的组织形式:
(一)有限责任公司
有限责任公司( )的特点是: 股东所
负债务责任以其出资额为限,是典型的“资合公司(”相对于以个人
信用为基础的人合公司)。《中华人民共和国公司法》规定:有限责
任公司由个以上个以下股东共同出资设立。国家授权的投资
机构或者国家授权的部门可以单独投资设立国有独资的有限责任
公司。不公开发行股票,由股东协商确定各自的出资额,公司给
股东出具书面的股份权利证书。公司股份不能随意转让,须经
全体股东同意,现有股东对被转让股份具有优先购买权。公司
股东通常直接参与公司经营管理。有限责任公司组建程序简单,是
一种重要的资本联合形式,这类公司在各国占有很大比例。
(二)股份有限公司
股份有限公司( )的特点是: )股东的
债务责任仅限于其投入的资本额,与有限责任公司相同,也是典型
的“资合公司”,但股份公司的全部资本被划分为若干等额的股票,
由发起人全额认购(发起设立)或发起人部分认购,余额向社会公
开募集(募集设立)。所有权与经营权相分离。全体股东选举
管理决策机构董事会,董事会任命的经理人员执行董事会决议,并
负责公司日常事务,股东通过董事会对公司进行间接控制。只
要符合一定条件及法律规定,股份公司发行的股票可以在证券市