公司对外投资流程.docx

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投资后续管理
控股类企业参照集团公司对子公司的各种管理制度执行;参股公司则由集团公司委派董事、监事及财务人员,外派人员定期向总部汇报工作。参股公司的重大决策实行一票否决制(在投资协议及公司章程中约定),以保护集团公司利益。
退出机制
1)类创投性质的投资(股权投资),可以在项目公司成功上市后退出;或与项目公司约定股权回购期限、回购价格,到期收回投资。
2)拟长期合作的项目,如项目公司业绩良好,成长性强,可考虑控股收购。
投资风险控制制度(重点为参股)
公司对外投资的合作模式主要有控股、合营和联营。控股风险较小,本制度重点关注合营、联营时的风险控制。
风险始终贯穿于整个投资过程,主要分布在投资设立、后续经营管理、投资退出三个阶段。
一、企业投资设立时的风险控制
1、项目调研阶段的风险控制在项目的投资可行性分析过程中,要准确的表明项目值得投资的优势,同时也要将项目的各种风险一一分析并制定好防范的对策,这些风险包括行业风险、政策风险、资源风险、技术风险、市场风险、财务风险等等。
在项目认证过程中,选择一个稳定且具有高成长性的管理团队是最主要的。管理团队的风险是重中之重。
2、通过董事会审批来控制风险
在董事会审批投资项目时,可以根据集团公司的实际需要和战略规划,来确定是否通过参股方式来投资一家公司或项目。
3、投资协议阶段的风险控制
投资协议阶段是非常重要的控制风险环节。在投资可研报告中分析出来的各种风险,在投资协议中都需要体现出来并合理的规避风险。
比如投资企业的内部风险中,法人治理结构不合理,管理不规范等等,均可以限定在某个期限内要求投资企业进行重新梳理和完善,
另外,如果某个风险不可控,那么可以设立相应的有条件的退出条款,当某种迹象出现时,可以提前退出投资。
4、章程设计阶段的风险控制
章程设计阶段同投资协议阶段都是项目最终谈判的过程,这个过程的实质就是权力博弈的过程,所以在章程设计中,应该尽可能多的取得董事监事的席位,取得外派管理人员的权力,取得对参股企业重大事项的发言权和表决权。
在参股企业投资设立过程中,风险控制环节紧密相扣,任何一个阶段否决了,都必须中止投资。
二、投资后续管理阶段的风险控制
1、完善法人治理机构
参股企业设计了完善的章程后,可以按照企业章程来进行规范的运营。集团公司可以通过外派董事、监事在参股企业的董事会和监事会上了解公司的重大事项,比如重大投资、资金筹措、重大人事调整、对外担保、资产重组等,并根据集团公司利益来表决。
对于外派的管理人员,要建立定期述职制度,对参股企业的重大事项应及时向集团公司进行汇报和分析,并提出建议方案。
2、定期进行经营分析和财务分析
对参股企业的后续管理,须由集团公司投资部或资产管理部统一进行执行。集团公司排除专人定期走访参股企业,并定期撰写详细的经营活动分析和财务分析,多方面了解参股企业的基本经营情况。
3、建立内部审计制度并有效实施
督促参股企业建立完备的内部审计制度,发挥审计部门的作用,确保财务审计的真实性和准确性,加强参股企业的内部控制,优化管理流程,控制财务风险和管理风险。
三、投资退出时的风险控制
作为战略性投资者,集团公司以长期合作为目的,可能会兼并参股企业;
作为财务投资者(3-5年退出),如果参股企业能成功上市,集团公司从资本市场直接退出;如不能从资本市场退出,集团公司则在投资协议中约定退出方式(如第三方收购、管理层收购或原股东溢价回购),为了确保投资资金的保值增值,可以协议中约定回购时间和回购价格等内容。
法律尽职调查内容
前言
(写明委托来源、事项及要求,调查手段,报告出具的依据,报告的用途等)
二、正文
(一)目标公司的基本情况(工商、质检、税务、财务等)
1、主体资格:包括营业执照、组织机构代码、税务登记证及其他证件资料等;
2、历史变更:公司名称及地址、注册资本、股东、董事、法定代表人等有无变更,如有,变更的具体资料;
3、公司组织架构:包括公司制度,股东会、董事会、监事会等机构设置情况;
4、关联方:包括但不限于控股股东、控股子公司、实际控制人等。
(二)目标公司的主要财产状况
1、固定资产及权属证书,包括土地使用权、房产、车辆、设备等;
2、无形资产及权属证书,包括专利、商标、著作权、特许经营权等;
上述资产是否存在租赁、抵押、质押等情况。
(三)目标公司的人力资源(内部控制)
1、部门架构及人员安排;
2、人力资源管理制度及合约,如公司规章、劳动合同、保密协议、
竞业禁止协议、知识产权协议等;
3、董事、总经理及关键人员等的简历;
4、董事、总经理及关键人员等的薪酬情况;
5、员工的整体工资结构;
6、员工的休假、保险、奖励、退休等安排。
(四)目标公司的经营
1、同行业现状与分析;
2、主要竞争对手基本信息;
3、公司产品(服务)的结构及市场拓展状况;
4、产品销售或服务提供的模式及网络模式;
5、公司主要客户资料;
6、重要的商业合约及关联合约;
7、近3年的经营绩效及分析。
(五)目标公司的财务及债权、债务调查
1、历年原始财务报表及审计报表;
2、近3年的财务总账及明细账;
3、近3年的财务预算及执行情况;
4、近3年的资产负债情况表;
5、主要会计政策详情;
6、债权:基本情况,有无担保、期限,是否诉讼;
7、债务:基本情况,有无担保、期限,是否诉讼。
(六)环境保护
公司经营活动和已/拟投资项目是否涉及废水、废气及其它污染物排放许可等;
(七)产品质量
产品质量是否符合质量和技术监督标准,是否持有相应的质量证书。
(八)诉讼(仲裁)或处罚
1、目标公司作为原告(申请人)的案件:当事人、案由、标的、审级、判决(仲裁)结果资料;
2、目标公司作为被告(被申请人)的案件:当事人、案由、标的、审级、判决(仲裁)结果资料;
3、行政处罚:处罚单位、原因、处罚结果等资料;
4、公司董事、监事、总经理等核心管理层是否涉讼或被处罚等。
(九)目标公司的优惠政策
税收优惠、财政补贴等。
(十)其他需调查的相关事项(根据不同的并购业务需要)
三、尾部
1、收购目标公司的法律评价及风险提示;
2、调查报告的用途声明。