上市公司收购.pptx

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西南财经大学工业经济研究所
罗珉
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目前,,我国国企业业的并并购活活动中中,一一个重重要的的特征征就是是企业业兼并并与收收购呈呈现证证券化化的趋趋势。。“买买壳上上市””是上上市公公司并并购活活动中中的一一朵奇奇葩,,由于于其运运作之之精巧巧,往往往可可以事事半功功倍,,因而而会在在资本本证券券市场场上造造成巨巨大的的轰动动效应应。这这里面面最重重要的的原因因是我我国企企业上上市资资格是是一种种稀缺缺的资资源。。不少少上市市公司司在连连年亏亏损后后仅因因其上上市资资格成成为纯纯粹的的“壳壳”,,“壳壳”的的买卖卖极其其对上上市公公司股股票价价格的的影响响自然然会成成了资资本证证券市市场上上一道道亮丽丽的风风景线线。
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买壳上上市定定义
买壳上上市,,就是是非上上市公公司通通过对对上市市公司司的控控股达达到间间接甚甚至直直接上上市目目的的的一种种企业业重组组行为为。
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所谓的的“买买壳上上市””,是是指非非上市市公司司通过过收并并购控控股上上市公公司的的股份份来取取得上上市地地位,,然后后利用用反向向收购购方式式注入入自己己的相相关业业务和和资产产。一一般在在人们们的认认识中中,都都是非非上市市公司司先取取得上上市公公司的的控股股权,,然后后再进进行资资产重重组和和业务务重组组,最最后通通过合合法的的公司司变更更手续续,使非上上市公公司成成为上上市公公司。。
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上市公公司壳壳价值值的高高低是是由下下列因因素造造成的的:
,形形成上上市公公司数数量上上的稀稀缺




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分析可可知,,壳价价值的的体现现,不不是有有形资资产,,而是是上市市公司司所具具有的的一系系列优优势以以及这这种优优势可可能产产生或或带来来的现现实收收益和和未来来经济济收益益。因因此,,壳的的价值值主要要来源源于两两个部部分,,一是是政府府赋予予上市市公司司的特特有权权力和和优惠惠,无无论是是增发发新股股、配配售股股票,,还是是税收收、信信贷等等方面面的优优待,,都相相当于于政府府“签签发””给上上市公公司的的“特特权””;二二是来来自于于上市市公司司可获获得持持续性性的融融资能能力。。
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上市公司壳壳资源的利利用模式
壳资源的利利用指的是是壳的控制制权主体对对壳资源功功能的开发发与利用,,使之恢复复、维持上上市公司应应当具有的的融资能力力的活动。。为了分析析的方便,,我们把壳壳资源的利利用分为两两大块,一一是壳的控控制权主体体不发生转转移的情况况下,如何何利用壳资资源;二是是壳的控制制权主体发发生转移的的情况下,,如何利用用壳资源。。
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(一)壳资资源控制权权主体不发发生转移的的利用模式式
,组建建企业集团团模式



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,组建建企业集团团模式
这种模式是是指上市公公司的特定定控制权主主体,根据据公司发展展规划和产产业的相关关性,以上上市公司为为核心,组组建企业集集团,并对对集团公司司实施国有有资产授权权经营,集集团公司再再对上市公公司的资产产进行资本本经营,并并通过资产产置换、成成立再就业业服务中心心等手段,,改善和提提高上市公公司资产质质量,减轻轻上市负担;同时时也进行上上市公司的的内部改革革。如重庆庆的渝三峡峡。
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指上市公司司将与主营营业务无关关的资产、、闲置不用用资产或非非经营性资资产转让出出去的模式式。这样,,上市公司司既可减轻轻企业经营营负担获得得一笔回收收资金支持持企业集中中发展主业业,实现闲闲置资产或或非经营性性资产的剥剥离,又可可改变公司司资产负债债状况,使使公司财务务指标转好好。
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