公司治理不同模式比较(案例).ppt

第二讲公司治理模式国际比较(案例)
C1:杜邦公司的治理结构
一、公司概况
杜邦公司是世界上最大的化学公司,也是美国最古老、最有权势的巨型国有企业之一。杜邦公司最初是一家制造火药的垄断企业,后来逐步发展成为美国乃至世界上最大的综合性化学产品公司。现在其业务活动主要包括生产和销售生物医药产品、工业和消费产品、纤维、泡沫产品、农用和工业用化学品、石油勘探和石油生产及精炼、运输等。
二、股权结构状况
1802年,厄留梯尔·伊雷内·杜邦和波迪合伙在特拉华州的威尔明顿,买进布兰迪瓦河畔的布鲁姆农场,着手创办了一个火药工厂。由于1812年爆发了英美战争,杜邦公司借助于同托马斯·杰斐逊的特殊关系,赢得了大批政府合同,迅速成为美国最大的火药厂。
1834年伊雷内去世后,其子阿尔费雷德和亨利接管了公司并买下了其合伙人的股份,从而奠定了杜邦家族控制企业
基础。亨利是军人出身,接管公司后实行“凯撒型”管理方式
亨利去世后,其侄子尤金继承公司,但由于缺乏经验,使公司陷入危机之中,正当无人敢接重任、杜邦家族拟将公司全部卖给别人的时候,三位堂兄弟T·考尔曼·杜邦、阿尔费雷德·杜邦和皮埃尔·S·杜邦,以廉价买下了公司,并于1899年开始,把杜邦由合伙制企业改组为公司制企业。1902年改组完毕,使之成为一家实行单一性集权式管理的工业企业。当时杜邦公司只有六名股东,全是杜邦家族成员。同时,它在美国火药市场上居支配地位,占有50%以上的市场份额。一战又给杜邦公司带来了神话般的利润,供应盟军所需火药的40%以上。一战后,杜邦公司以其战争期间所获巨额利润为基础,为国内外进行大规模的扩展并实行多元化经营战略。
到1984年,,,,机构投资者拥有34%的股票,其中西格雷姆公司拥有21%的股票,杜邦家族仍控制着44%的股票。目前,%的股份,杜邦家族仍持有22%的股权。
三、治理结构变革
长期以来,杜邦公司一直都在杜邦家族的直接控制之下,其董事长和总经理都是杜邦家族的人,只是到了20世纪70年代初才由培养出来的亲信来代替。
在19世纪中叶,杜邦公司基本上是单人决策式经营,这一点在亨利这一代尤为明显。公司所有的主要决策和许多细微决策都由他亲自制定,所有支票都得由他亲自开,公司所有契约都由他签订,公司的利润分配方案由他一人决定。
1902年,三位堂兄获得了这一家族公司的控制权以后,开始了组织机构的变革,果断地放弃了“亨利将军”的那种单枪匹马式的管理方式,精心设计了一个集团经营的管理体制。在美国,杜邦公司是第一家把单人决策改为集团式经营公司,曾成为美国各公司特别是著名大公司的模式,并反映了企业组织结构发展演变的一般特点。集团式经营最主要的特点是建立执行委员会,隶属于最高决策机构董事会之下,是公司的最高管理机构。
1967年,科普兰把杜邦公司总经理一职史无前例地让给了非杜邦家族的马可,财务委员会议议长由别人担任,自己专事董事长一职,从而形成了一个“三驾马车式”的体制。1971年,又让出了董事长的职务。这一变革对于美国典型的家族公司而言,不能不说是一个重大的改革。虽然杜邦公司仍由家族力量所控制,但是董事会中家族比例越来越小。在庞大的管理等级系统中,如果不是专门受过训练的杜邦家族成员,那么就没有发言权了。
四、董事会
董事会是公司的最高决策机构,是治理结构的核心组成部分。1984年,杜邦公司董事会由29人组成,其董事长为爱德华·杰裴逊,兼纽约化学银行、美国电话电报公司、西格雷姆公司董事,其他董事会成员中执行董事另有5名。其余为非执行董事,其中有2名杜邦家族成员,并分别担任威乐明格信托公司的董事和副总经理。
1995年,杜邦公司董事会成员变为17人,其中非执行董事13人。
五、执行委员会
董事会下设执行委员会,作为公司的最高管理机构。在董事会闭会期间,大部分权力由执行委员会行使。董事长一般兼任执行委员会首席执行官。其成员除董事长外,还包括负责经营部门、销售部门、开发部门及财务部门的副董事长,而且这些执委会成员都负有双重责任。作为副董事长,他们要对分管的职能部门的业绩负责;而作为执委会成员,又要对公司做全盘性的管理。这二者中,后者居于优先地位。所以,每名副董事长配备一名负责处理该部门日常工作的总监,而副董事长则将精力集中于全面性的政策制定、进行规划和工作评估上。在执委会下,还设有由副董事长领导的财务和咨询两个总部以及按各产品种类设立的分部,在各分部的经理可以独立自主地统管所属部门的采购、生产和销售。
C2:松下电器公司的治理结构
在战后经济高速发展过程中,日本大企业在法人相互持股和间接融资为主体的独特金融结构的基础上,形成了以主银行为核心的治理结构,