第三章 公司法律制度.doc

2005年中级会计职称考试《中级经济法》重点内容导读
第三章公司法律制度
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一、本章概述:
本章主要介绍了公司的基本类型及相关法律规定,是教材中重点难点较多的一章,在历年考试中各种题型都曾出现。本章需要记忆的内容较多,如一些数字和日期,要注意理解应用,融会贯通。
学习本章应注意两个问题:一是分清哪些是有限责任公司和股份公司的特有法律规定,哪些是两类公司,甚至是所有企业均应遵守的法律规定;二是注意与个人独资企业、合伙企业法以及外商投资企业法中相关问题的比较。
2005年辅导教材对本章内容进行了重大调整,主要变化是:
(1)调整了“公司登记管理”(P55-59);
(2)新增了“董事、经理的任职资格”(P66);
(3)删掉了“创立大会”的内容;
(4)新增了“上市公司股东大会的一般决议、特别决议”(P73);
(5)新增了“上市公司董事会的职权”(P74-75);
(6)公司拟发行的股本总额超过4 亿元的,向社会公众发行部分的比例由原来的10% 改为15%(P81);
(7)删掉了“公司债券的发行程序”。
二、本章大纲:
基本要求:
(一)掌握有限责任公司的设立、组织机构。
(二)掌握股份有限公司的设立、组织机构。
(三)掌握股份有限公司的股份发行、股份转让、股票上市。
(四)掌握公司债券的发行、转让。
(五)熟悉公司的登记管理。
(六)熟悉国有独资公司。
(七)熟悉公司利润分配。
(八)熟悉公司合并、分立、解散与清算。
(九)了解公司的概念与分类。
(十)了解公司债券的概念和种类。
(十一)了解公司的财务会计报告。
三、本章重点与难点:
(1)有限责任公司的注册资本及出资规定;
(2)有限责任公司及股份有限公司的组织机构规定;
(3)股东(大)会、董事会、经理、监事会的职权(注意区分);
(4)有限责任公司股东会及股份有限公司股东大会的会议制度;
(5)股份有限公司股份发行和转让的规定;
(6)公司债券的发行资格和条件;
(7)上市公司股东大会以一般决议和特别决议通过的事项(新增内容)。
四、历年考题:
最近三年本章考试题型、分值分布:
一、单选题:
1、根据《公司法》规定,规模较小不设董事会的有限责任公司,其法定代表人为()(2002年)
A 总经理
B
执行董事
C 监事
D 财务负责人
【答案】B
【解析】本题考核有限责任公司董事会的规定。股东人数少、经营规模较小的有限责任公司
可以不设董事会,执行董事为公司法定代表人。
2、下列关于国有独资公司组织机构的表述中,符合《公司法》规定的是()。(2002年)
A 国有独资公司不设股东会
B 国有独资公司必须设1名董事长和1 名副董事长
C 国有独资公司董事长由董事会选举产生
D 国有独资公司监事由董事长任命
【答案】A
【解析】本题考核国有独资公司组织机构的规定。(1)国有独资公司是一人公司,不设股东
会;(2)国有独资公司设董事长1 人,是否设副董事长,视需要而定;(3)董事长由国家授权投资的机构或者国家授权的部门从董事会成员中指定。(4)国有独资公司的监事会由国务院授权的机构、部门委派的人员组成,并有职工代表参加。
3、根据《公司法》的规定,股份有限公司申请其股票上市交易的,如果公司股本总额超过
人民币4亿元的,则向社会公众发行股份的比例为()。(2004年)
A 5%以上
B 10% 以上
C l5%以上
D 20% 以上
【答案】c
【解析】本题考核上市公司股本结构的规定。上市公司股本总额超过人民币4亿元的,向社会公众发行股份的比例为15%以上。
4、根据公司法律制度的规定,股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的一定期间以前置备于公司,供股东查阅。该期间为( ) 。(2004年)
A 10日
B 15日
C 20日
D 25日
【答案】c
【解析】本题考核公司财务会计报告的规定。股份有限公司的财务会计报告应在召开股东大会年会的20日以前置备于公司,供股东查阅。
二、多项选择题
1、有限责任公司的下列事项中,根据《公司法》规定,必须经代表2/3以上表决权的股东通过才能作出决议的有()(2002年)
A 与其他公司合并
B 变更公司形式
C 以公司的资产对外担保
D 修改公司章程
【答案】ABD
【解析】本题考核有限责任公司股东会特别决议事项。增加注册资本、减少注册资本、公司的合并与分立、公司的解散与清算或变更公司形式、修改公司章程事项,属于有限责任公司的特别决议事项,选项c 不属于公司特别决议事项。
2、甲为有限责任公司。根据公司法律制度的规定,下列各项中,属于甲公司解散事由的是( ) 。(2003