最高人民法院审理股权纠纷案件裁判规则.doc

最高人民法院审理股权纠纷案件裁判规则(二)
2015-01-13两高法律资讯转两高法律资讯
本期导读:
规则1:未经其他股东过半数同意或侵害其他股东优先购买权的股权转让合同有效,但其他股东可以申请撤销。
规则2:股权转让合同不因转让人瑕疵出资而无效,受让人可被确认为股东。
规则3:名义股东无权处分名下股权但未办理变更登记,将股权再次转让的,适用善意取得制度。
规则4:国有法人股转让条款未经批准未生效,但不影响合同其他条款的效力。
规则5:企业国有产权转让在场外交易的,交易行为无效。
规则6:法律、行政法规规定股权转让应当办理批准、登记等手续生效的,在一审法庭辩论终结前当事人仍未办理批准、登记等手续的,合同未生效。
规则7:公司章程限制股权转让条款经登记后可对抗第三人。
规则8:公司章程限制股权转让条款违反强制性规定或违反股权自由转让原则的,无效。
规则9:显名股东将其名下的股权转让、质押,或者显名股东的债权人要求执行显名股东的股权等行为,合法有效。
规则10:股东可以部分行使优先购买权,但不得妨害股权的转让。
规则11:未经其他股东同意向外转让股权的,股权转让合同相对有效。
规则12:发起人在股份禁售期内将股权委托给未来的股权受让方行使,并不能免除其法律责任。
规则13:夫或妻一方转让共同共有的公司股权,属于对夫妻共同财产作出重要处理,应当由夫妻双方协商一致。
规则详解:
1、未经其他股东过半数同意或侵害其他股东优先购买权的股权转让合同有效,但其他股东可以申请撤销。
未经其他股东过半数同意或侵害其他股东优先购买权的股权转让,其所侵害的仅仅是其他股东的利益,而非社会公共利益,因此,只要当事人之间意思表示是真实的,就不应轻易否定股权转让合同的效力。由其他股东通过《合同法》第74条撤销权制度解决,可以充分尊重其他股东的意愿,更有利于维系当事人之间的利益平衡。
2、股权转让合同不因转让人瑕疵出资而无效,受让人可被确认为股东。
根据《公司法》的有关规定,瑕疵出资股东应当向公司补缴出资,并向其他股东承担违约责任,甚至要承担相应的行政及刑事责任,但其股东资格并不应受到影响。认定瑕疵出资股东仍具备股东资格正是其承担补缴出资义务的前提和基础,如果否认其股东资格,将导致对公司的出资义务无从履行,从而损害债权人和社会公共利益。出资人并不因瑕疵出资而丧失股东权,也就有权转让该股权,股权转让行为并不因瑕疵出资而无效。
如果转让人在签订股权转让合同时将瑕疵出资的事实如实告知受让人,受让人仍同意受让其股权的,股权转让合同有效,受让人将被确认为公司股东,但是受让人所享有的股权会受到瑕疵出资的限制。但受让人可以通过补缴出资来剔除股权瑕疵,再向转让人追偿。瑕疵出资的补足义务不影响股权的确认。
如果转让人在签订股权转让合同时隐瞒了瑕疵出资的事实,使受让人作出错误的判断和意思表示,属于《合同法》54条规定的欺诈情形,受让人有权请求人民法院或仲裁机构变更或撤销该股权转让合同。股权转让合同被撤销的,出让人仍为公司股东;如果受让人没有主张股权转让行为存在欺诈,除斥期间经过后,如无导致合同无效的情形,受让人将被确认为股东。
3、名义股东无权处分名下股权但未办理变更登记,将股权再次转让的,适用善意取得制度。
《公司法》第32条规定,记载于股东名册的股东