自硬中介机构第一次协调会.doc

自硬中介机构第一次协调会041017芁自硬项目中介机构就律师尽职调查结果召开第一次协调会莈羅地点:五矿会议室螃时间:2004年10月17日下午2:00-5:00羀与会人员:中介:律师事务所、会计师事务所、券商蒈五矿有色:李仲泽、石刚、俞波、王龙滨莆凯捷:周弋蒄螈主要内容:薈律师介绍对于中科信和中钨高新第一轮法律尽职调查情况;螆资料情况:袂自硬资料没有获得;袁南宁房地产公司由于与收购无关,因此不愿意提供资料;薈中科信资料较全,但其与中钨高新某些关联交易的凭证没有获得;袃中科信成为中钨高新股东及资产置换中的主要问题:第一,中科信持有的股权的性质不明确,直接影响将来转让的程序:国家股转让需要国资委审批,但国资委先前已经批复该股权不再为国家股,但究竟为何种股权性质没有明确,社会法人股的转让只需要直接过户即可;第二,中科信取得中钨高新的股权和资产置换过程合二为一,,,中科信在受让股权的过程中,除表面上支付的现金外,还有额外支付的对价,但目前不宜说明;蚄中科信涉及的主要诉讼:第一,%的股权被冻结,可能中科信需要补偿或解封;第二,与韩刚的诉讼没有终结,中科信持有中钨高新股权的合法性有待核实;薀德瑞科公司成立时作为出资的土地使用权可能需要缴纳营业税;蚈中科信目前有将持有中钨高新股权进行质押贷款的想法。芄五矿关注中科信和中钨高新的主要问题肂对于中科信关注的问题:荿王德亮对中科信德控制权大小,谈判时需要相关股东决议,而不能口头承诺;螇中科信持有中钨高新股权德合法性;蚅中科信与中钨高新的关联交易;螄对于中钨高新主要关注:莂资产是否合法;袇与中科信之间的关联交易;肆应收款:第一,与自硬的应收款;第二,自身经营产生的应收款;第三,与中科信之间的应收款,或者是金海股份的坏帐;节未了诉讼,与海发行的诉讼;膁或有债务:中国有色总公司下属的财务公司曾借钱给金海股份,但金海股份没有使用,大概$500万,可通过张毅了解;羇需要会计师核实分子公司是否都需要在当地纳税,这关系到中钨高新本部的注册地;薇株硬公司当时置换出中钨高新属于重大资产置换,但中科信当时规避了此事,请律师关注当时资产置换手续上是否合法;羄中介的分工羀资产评估