自硬中介机构第一次协调会.doc

自硬中介机构第一次协调会041017自硬项目中介机构就律师尽职调查结果召开第一次协调会地点:五矿会议室时间:2004年10月17日下午2:00-5:00与会人员:中介:律师事务所、会计师事务所、券商五矿有色:李仲泽、石刚、俞波、王龙滨凯捷:周弋主要内容:律师介绍对于中科信和中钨高新第一轮法律尽职调查情况;资料情况:自硬资料没有获得;南宁房地产公司由于与收购无关,因此不愿意提供资料;中科信资料较全,但其与中钨高新某些关联交易的凭证没有获得;中科信成为中钨高新股东及资产置换中的主要问题:第一,中科信持有的股权的性质不明确,直接影响将来转让的程序:国家股转让需要国资委审批,但国资委先前已经批复该股权不再为国家股,但究竟为何种股权性质没有明确,社会法人股的转让只需要直接过户即可;第二,中科信取得中钨高新的股权和资产置换过程合二为一,,,中科信在受让股权的过程中,除表面上支付的现金外,还有额外支付的对价,但目前不宜说明;中科信涉及的主要诉讼:第一,%的股权被冻结,可能中科信需要补偿或解封;第二,与韩刚的诉讼没有终结,中科信持有中钨高新股权的合法性有待核实;德瑞科公司成立时作为出资的土地使用权可能需要缴纳营业税;中科信目前有将持有中钨高新股权进行质押贷款的想法。五矿关注中科信和中钨高新的主要问题对于中科信关注的问题:王德亮对中科信德控制权大小,谈判时需要相关股东决议,而不能口头承诺;中科信持有中钨高新股权德合法性;中科信与中钨高新的关联交易;对于中钨高新主要关注:资产是否合法;与中科信之间的关联交易;应收款:第一,与自硬的应收款;第二,自身经营产生的应收款;第三,与中科信之间的应收款,或者是金海股份的坏帐;未了诉讼,与海发行的诉讼;或有债务:中国有色总公司下属的财务公司曾借钱给金海股份,但金海股份没有使用,大概$500万,可通过张毅了解;需要会计师核实分子公司是否都需要在当地纳税,这关系到中钨高新本部的注册地;株硬公司当时置换出中钨高新属于重大资产置换,但中科信当时规避了此事,请律师关注当时资产置换手续上是否合法;中介的分工资产评估:装进中钨高新的资产的评估;会计师:中钨高新、自硬审计核实;券商:与证监会的沟通和相关文件准备;凯捷:方案设计,财务预测;律师:自硬、中钨高新法律文本,谈判支持。