民事诉讼代理词.doc

民事诉讼代理词民事诉讼代理词民事案件代理词是指民事诉讼代理人接受民事案件当事人的委托,按照《民事诉讼法》的规定,为维护委托人的合法权益,在法庭辩论阶段针对法庭考察、举证、质证状况,根据理想和法律所发表的综合性代理意见。民事诉讼代理词(被告)尊崇的审判长、审判员:我接受被告段某某的委托作为其委托代理人参与本案诉讼,庭审前咱们认真核实相干证据、查找法律依据,经过今天的法庭考察,对本案的理想有了清楚了解,现结合理想和法律发表如下代理意见:一、原告欠被告工程款元的理想清楚,被告要求原告给付工程款自2010年起原告业之峰公司及其扬州分公司曾在花样年华等小区承接多起屋宇装修工程,并将之转包给被告施工,但工程款不断拖欠,截至目前尚欠被告装修款元,由被告提供的被告与业之峰公司工程结算表、业之峰公司扬州分公司的结算凭证等证据可以证实,原告欠被告工程款的理想。因此原告业之峰公司负有清偿义务,被告要求原告给付工程款的诉讼请求符合法律规定,应该予以支持。二、原告李某某、李某女滥用公司独立法人位置和股东有限责任,逃避债务的理想成立,重大损害了被告(债权人)的利益,二人应答该笔债务承担连带责任首先,业之峰公司设立合法有效,依法取得独立的法人人格,由被告提供的业之峰公司工商注销查询表可以证实。作为一个独立的法人,业之峰公司理应拥有本人独立的财产,而从被告方提供的现金会计沈阳的证言、业之峰扬州分公司建行和农行账户对账单、被告自己和强贵明等人的结算单等证据可以证实业之峰公司有营业支出,这些理应独属于公司的支出(财产)却被公司股东李某女、李某某采用收不入账的方法据为他们个人一切或转入关联公司(李某某任法定代表人的江苏近景装璜工程有限公司)的账户,导致业之峰公司成了个空壳公司。空壳化的公司实际上遭到股东李某某、李某女的控制,此时,公司就无奈做出本人的意思表示,股东便会代替公司作出表示,往往强迫公司实施有损公司利益的行为,从中谋取公家利益。由被告提供的业之峰扬州分公司建行帐户和农行账户的对账单,显示业之峰公司分公司在2010年3月至20xx年1月基本无营业支出,以及业之峰代理人张木洋的考察笔录,次要内容为业之峰账册在李某女处可以证实,李某女、李某某掏空公司,混同个人财产和公司财产,逃避债务。滥用了公司独立的法人人格和有限责任制度。最后,从业之峰公司的各个运转机关来看,公司的营业支出因为股东的缘由不入公司账户,公司各个机构部门肯定也就无奈正常运转,不能履行好各自的职能了,整个公司三大机关运转次序混乱,公司天然也就不能对债权人承担义务,侵犯了债权人的合法权益。因此,咱们不难看出,公司股东李某某、李某女滥用公司的独立人格位置和有限责任,逃避债务,转移公司资产,重大侵犯了我方当事人的利益,原告应答被告承担清偿义务。综合上述理由,原告应该清偿被告工程款元,并承担本次诉讼的全部费用,请法院依法公正判决。代理人:xxx二○xx年x月xx日民事诉讼代理词(原告)尊崇的审判长、审判员、人民陪审员:受原告张杰如的委托,咱们负责王鸿飞诉张杰如与公司无关的纠纷一案一审的代理人,接受委托后,代理人认真钻研了本案的理想及相干证据,参加了庭审,现结合相干法律和本案的争议焦点,发表如下代理意见,供合议庭参考:代理人认为:被告要求原告返还100万出资款、承担5万元损失于法无据,理应驳回被告的诉讼请求。代理人的代理意见分述如下:一、被告要求原告返还100万出资款既没有理想根据也没有法律根据第一,被告的起诉主体不当。原告作为河南百花有限公司(以下简称百花公司)的股东,不是出资款的占有者。被告要求返还出资款应该是其与百花公司的纠纷,与原告并没有直接关系,被告不应起诉作为出资人的原告,其无权要求原告返还出资款。故被告的起诉主体不当,应予以驳回。第二,被告的诉讼请求不当。我国《公司法》第五条规定:“公司的合法权益受法律保护,不受侵犯。”第三十六条规定:“公司成立后,股东不得抽逃出资。”可见,公司资本确定和资本维持准则要求,公司股东在公司成立后,不能抽回出资。只管百花公司运营期限已经届满,但是目前公司并没有清算,而公司清算应以公司一切的财产作为清算对象,包括股东已实际交付的出资。目前,在百花公司尚未清算的状况下,被告即要求返还出资款,应属于抽逃出资之行为,是侵犯公司合法权益的体现。故被告的诉讼请求不当,应予以驳回。第三,《解释二》第十八条及《最高人民法院印发的告诉》不能作为被告要求原告返还100万出资款的法律根据。首先,《解释二》不能作为被告要求原告返还100万出资款的法律根据。《解释二》第十八条规定:“有限责任公司的股东、股份有限公司的董事和控股股东未在法定期限内成立清算组开始清算,导致公司财产贬值、流失、毁损或者灭失,债权人主张其在形成损失范围内对公司债务承担赔偿责任的,人民法院应依法予以支持。有限责任公司