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2004 年第 2 期企业经济 N O 2004
总第282 期 E N T E R P R IS E C O N O M Y SeriaN O 282
独立董事激励机制设计思考
葛培华,陈苗杰
(嘉兴学院管理学院,浙江嘉兴314001)
[摘要] 探索独立董事激励制度的设计,从独立董事的独立性与薪酬激励两方面入手,提出声誉机制、固
定津贴制和股票期权制的结合应成为对独立董事激励的最主要方法。
I关键词」独立董事;激励;津贴;股票期权
I中图分类号] F202 [文献标识码] A [文章编号] 1006 一502(20040- 018- 02
独立董事(IndependenDirector),亦称外部董事(Outside 调动他们积极性的。因此,独立董事的激励问题,就成为独立
Director) 或非执行董事(Non 一ExecutivDirector),是指具有董事制度有效运行的关键。
完全独立意志产权,代表公司全体股东和公司整体利益,并证监会在《指导意见》中虽然指出上市公司应当给予独
与公司、股东没有产权关系和关联商务关系的董事会成员。立董事适当的津贴,但并没有明确规定津贴的出处、数额和
独立董事独立于公司的管理和经营活动以及那些有可能影支配原则。并规定,除津贴外,独立董事不应该从上市公司及
响他们做出独立判断的事物之外,不能与公司有任何影响其其主要股东或有利害关系的机构和人员处取得额外的未被
客观、独立判断的关系。披露的其他利益。独立董事的报酬与公司绩效之间不存在正
中国证监会发布的《关于在上市公司建立独立董事制度相关系。如果独立董事仅取得微薄的津贴和车马费,难免会
指导意见》(以下简称《指导意见》)对上市公司独立董事的定出现独立董事“不懂事”,或在利益驱动下容易发生独立董事
义是: 不在公司担任除董事外的其他职务,并与其所受聘的被高薪所收买,从而丧失客观公正性,成为“非独立”童事的
上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判现象。因此,必须建立相应的激励机制,才能使独立董事发挥
断的关系的董事。本质性功能。笔者认为要使独立董事勤勉尽职,他们的工作
我国引入独立董事制度,意在完善公司治理结构,监督动力源泉在于以下两方面: 一是声誉激励机制,二是报酬激
董事会和经理层的行为。而独立董事监督权的行使与独立董励机制。
事的激励机制密切相关。独立董事作为公司董事会的成员,
一、声誉激励机制
通常承担较大的责任,并且作为独立的经济行为人,劳动的
投入必须获得相应的回报,利益机制是其积极参与社会经济由于独立董事独立于任何股东、不在公司内部任职、与
活动的动力源泉。如果要充分调动他们的工作积极性,倾注公司或公司人员没有经济的或家庭的密切关系,使得独立董
更多的时间和精力,履行应尽的职责,就需要相应的激励机事可以不受利益的局限而公平地对待全体股东、董事和经理
制来保障。人员,维持全体股东和整个社会的利益。独立董事能否真正
但现在存在一个普遍的问题是,独立董事的责任与回报做到公平而无任何私利,从一定程度上来说其个人的声誉是
不相对称。有关资料显示,独立董事的报酬,大都以车马费等必要的担保物。一旦独立董事在上市公司中表现出应有的独