天同码19：最高法院：股权回购裁判规则5条.doc

专业资料专业专心专注天同码19:最高法院:股权回购裁判规则5条2015-02-04审判研究spyjweixin推送司法审判信息资讯探讨法律适用实务问题欢迎您的关注订阅和转发分享欢迎您输入日期提取历史消息作者|陈枝辉北京天同律师事务所阅读提示:天同码是北京天同律师事务所借鉴英美判例法国家的“钥匙码”编码方式,收集、梳理、提炼司法判例的裁判规则,进而形成“中国钥匙码”的案例编码体系。经过微信公众号天同诉讼圈(微信号tiantongsusong)的授权许可,审判研究与天同诉讼圈同期推送。阅读提示:2015年1月16日,最高法院通过中国裁判文书网发布一批裁判文书。本期天同码,北京天同律师事务所挑选其中一个关于股权回购纠纷的再审案例,结合以往最高人民法院发布的相关典型案例,整理归纳出同类案例的股权回购裁判规则5条。△规则摘要:中国裁判文书网:,待条件成就时,仍可再行使约定的股权回购条件未成就,股权转让方请求回购股权被法院生效判决驳回的,待条件具备后,回购权仍可行使。,应就回购条件是否成就举证当事人之间所签《投资合作协议》约定的股权回购条件并未全部成就,股权转让方请求回购股权的,无事实依据。,并不影响股权转让合同效力股权转让合同中约定股权回购条款,系各方为受让方退出合作时设定的利益安排,不违反法律法规的强制性规定。,实质上属于抽逃出资性质股东违反法定减资程序,应认定为名为减资,实为抽逃出资,减资股东应在出资范围内对公司债务承担连带责任。,不一定是抽逃出资公司股东会或董事会作出决议,与公司股东签订协议收购股东所持公司股权,不属于抽逃出资性质,应认定有效。规则详解:中国裁判文书网:,待条件成就时,仍可再行使——约定的股权回购条件未成就,股权转让方请求回购股权被法院生效判决驳回的,待条件具备后,回购权仍可行使。标签:股权转让-股权回购-回购权利-一事不再理案情简介:2008年,置业公司转让所持实业公司股权予投资公司,所签《投资合作协议》约定了置业公司享有回购权,并约定了具体的5项回购条件。2010专业资料专业专心专注年,置业公司起诉投资公司要求立即实现约定的股权回购条件。二审判决驳回了置业公司诉讼请求。置业公司后提出再审申请。法院认为:在本案二审判决作出前,除第1项条件已具备外,对于其余4项条件,置业公司均未能提交相应证据证明其已具备。二审判决据此认定在协议约定的股权回购条件全部成就前,置业公司并不享有回购该股权的权利。该认定并未否定在协议约定的条件全部具备后,置业公司可行使回购投资公司所持全部股权的合同权利,亦未否定置业公司可援引《投资合作协议》约定,要求就引入其他战略投资者等问题与投资公司协商,故置业公司依《投资合作协议》约定享有的回购股权的权利,不因其诉讼请求被驳回而丧失。通过签订《投资合作协议》及股权转让协议、形成股东会决议、修改公司章程并进行工商变更登记等行为,投资公司受让实业公司原股东股权,已具备了作为实业公司股东的所有法律要件。《投资合作协议》中所称阶段性持股系相对于股权回购事实发生而言,在投资公司持有实业公司股权期间,置业公司并不