重庆渝开发股份有限公司 关于转让参股公司股权及债权的公告.pdf

1 证券代码:000514 证券简称:渝开发编号:2012-006 重庆渝开发股份有限公司关于转让参股公司股权及债权的公告本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。一、交易概述 1、2012年2月2日,本公司与森源家具集团有限公司(以下简称:“森源公司”)签定《合作协议书》,将本公司持有的重庆捷程置业有限公司(本公司持股49%,以下简称“捷程公司”)40%的股权作价人民币11700万元及40%的债权(股东借款)作价人民币57160万元转让给森源家具集团有限公司,债权和股权两项转让合计作价人民币68860万元。转让完成后,本公司仍持有捷程公司9%的股权及对应债权(股东借款)。 2、2012年2月2日,本公司召开第六届董事会第四十八次会议,审议通过了《关于转让参股公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》。 3、本次股权转让,另一股东重庆市新城开发建设股份有限公司(持股 51%)已书面声明放弃优先购买权。 4、本公司与森源公司不存在关联关系,本次股权及债权转让不构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本公司与捷程公司不存在资金占用,本公司不存在向捷程公司提供担保和委托捷程公司投资理财等事项。按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,本次股权及债权转让事项无需提交公司股东大会审议批准。二、交易各方当事人情况介绍(一)交易对方情况介绍 1、名称:森源家具集团有限公司 2、企业性质:股份有限公司 2 3、注册地:泉州南安福铁工业区 4、法定代表人:苏加旭 5、注册资本:人民币壹亿元 6、经营范围:生产、销售;家具及木制品 7、主要股东:苏加旭、苏桂治 8、森源公司与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员方面无任何关联关系 9、最近一年财务会计报表(截止2011年9月31日): 项目金额(万元) 资产总额 负债总额 其他应收款项总额 净资产 主营业务收入 主营业务利润 净利润 三、交易标的基本情况 1、捷程公司基本情况 2011年1月18日,本公司召开第六届董事会第二十八次会议,审议通过了《关于公司拟设立重庆捷程置业有限公司的议案》和《关于公司拟参与渝中区渝中组团C分区C11-1号地块(两路口片区)竞拍的议案》,并经 2011年3月18日本公司2010年年度股东大会审议批准(详见2011年1月 20日、3月24日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容)。 2011年3月23日,本公司全资子公司捷程公司与重庆市国土资源和房屋管理局正式签定《国有建设用地使用权出让合同》,受让重庆市渝中区渝中组团C分区C11-1号宗地。(详见2011年3月19日公司在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》上披露的公告内容)。 2011年9月20日,本公司召开第六届董事会第四十次会议,审议通过了《关于转让全资子公司重庆捷程置业有限公司股权及债权的议案》,将捷 3 程公司51%的股权及51%的债权一并作价人民币85,060万元转让给重庆市新城开发建设股份有限公司(详见2011年9月21日公司在《中国证券报》、《证券