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企业并购与重组

企业并购与重组
目录

并购重组的理论及动因
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并购重组理论
并购重组的方案设计
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香江控股收购山东临工
并购重组的风险控制
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新兴铸管收购芜湖钢铁厂案例
并购重组的估值问题
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沪东重机整体上市
公司重组
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万科专业化发展之路
管理层收购
MBO——TCL
的
MBO
之路
并购重组的反收购策略
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新浪网对盛大网络的反收购
私募股权投资
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摩根斯坦利
PE
蒙牛
跨国并购
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中石油收购优尼科
并购重组的法律法规
国外并购市场的发展及中国市场展望
一、企业并购重组的理论及动因
企业并购重组的理论及动因
1
、并购的概念及分类
2
、并购理论
3
、并购动因
4
、中国特色的并购重组动机
企业并购重组的理论及动因
1
、并购的概念及分类
兼并与收购
是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权,以增强自身经济实力,实现自身经济目标的一种经济行为。
兼并与收购这个术语中包含两个概念,一是兼并或合并;另一个是收购或购买,二者通常合在一起使用,简称并购。
企业并购重组的理论及动因
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兼并,泛指两家或两家以上公司的合并,原公司的权利与义务由存续或新设公司承担。兼并有两种形式:吸收合并
(A+B=A)
,如
2001
年惠普兼并康柏,和新设合并
(A+B=C)
,如
1999
年国泰证券与君安证券合并为后来的国泰君安证券。
●
收购,是指一家企业购买另一家企业的资产、营业部门或股份,从而居于控制地位的交易行为。收购可分为资产收购和股份收购。
兼并强调两家企业合并在一起,收购强调一方对另一方的控制。实际上,兼并和收购往往交织在一起,很难区分开,统称为“并购”。
企业并购重组的理论及动因
并购与公司重组
公司重组主要对公司目前所拥有的内部资源进行重组组合、调整,而并购是对公司外部资源、业务、或其他公司控制权的购买,是企业扩张战略的实现手段之一,二者具有很大差异。但常见的公司重组行为,如出售资产、子公司给其他投资者,又必然会涉及到资产、业务或股权被其他投资者收购的问题,因此重组、并购又紧密联系在一起。
企业并购重组的理论及动因
2
、并购的主要类型
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横向并购、纵向并购与混合并购

横向并购:指生产同类产品,或生产工艺相近的企业之间的并购,实质上也是竞争对手或同行业之间的并购(国美收购永乐、分众传媒收购聚众传媒)。
纵向并购:指与企业的供应厂商或客户的合并,即企业将同本企业生产紧密相关的生产、营销企业并购过来,以形成纵向生产一体化(潍柴动力(重汽发动机)收购湘火炬(陕西重汽、东风越野车、株洲火花塞)。
混合并购:指即非竞争对手又非现实中或潜在的客户或供应商的企业之间的并购,通常并购双方所处的行业不相关。如
2000
年美国在线并购时代华纳就是混合并购的著名案例。美国在线是美国第一大因特网入网服务商,而时代华纳是传媒业巨头,并购的战略目的是以渠道供应商和内容供应商的结合提供信息服务的新方式。
企业并购重组的理论及动因
2
、并购的主要类型
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善意收购与敌意收购
善意收购通常指目标公司同意收购公司提出的收购条件并承诺给予协助,所以双方通过协商来决定并购的具体安排,如收购方式、收购价格、人事安排、资产处置等。
敌意收购指收购公司在目标公司管理层对其收购意图尚不知晓或持反对态度的情况下,对目标公司强行进行收购的行为
(
中钢集团收购澳大利亚
Midwest
公司)

。

企业并购重组的理论及动因
2
、并购的主要类型
◇
要约收购与协议收购

要约收购:指通过证券交易所的交易,当收购者在持有目标公司股份达到法定比例时(如我国为
30%
)继续进行收购,依法直接向目标公司的全体股东发出公开要约,在一定时期内以特定的价格收购他们所持有的该公司全部或部分股份,以获得在该公司中的控股地位的行为(复星集团收购南钢股份)。
协议收购:是指并购双方态度友好,以协商的方式达成收购协议的并购方式。较要约收购而言,协议收购的操作程序简便,收购成本低,但在股权转让定价方面,协议收购缺乏竞价机制,而且要花大量时间和精力与当地政府、大股东以及目标公司管理层进行面对面地谈判和磋商。
企业并购重组的理论及动因
2
、并购的主要类型
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按照并购出资方式
出资购买资产式并购
出资购买股权式并购
股票置换资产式并购
股票置换式并购
可转债式并购(
2002
年青岛啤酒分三次向美国
AB
集团定向增发可转债,占
27%
股份。)
混合支付式并购
企业并购重组的理