2021年公司分立的综合流程概况.doc

目录
摘要 1
一．企业分立类型 2
1. 解散分立 2
2. 存续分立 2
二．企业分立程序 2
1. 做出决定和决议 2
2. 签署分立协议 3
3. 编制资产负债表和财产清单，进行财产分割 3
4. 通知或公告债权人，推行债权人保护程序 3
5. 变更登记 5
三．企业分立法律后果 5
1. 企业主体改变 5
2. 股东身份及持股额改变 5
3. 债权、债务改变 6
四．涉税分析 6
1. 企业分立不征收增值税 6
2. 企业分立不应征收营业税 6
3. 企业所得税处理 7
4. 增资转个人，需要征收个人所得税 9
9
9
7. 按要求贴花（印花税） 9
五．企业需要相关文件及其相关内容 10
1. 拟分立企业应向审批机关报送文件 10
2. 企业分立协议应包含内容 10
摘要
企业分立属于企业资产重组业务，是对企业资产分布状态进行重新组合、调整、配置过程，这一重新资源配置过程需要明确各部门职责权限，依据相关要求对企业财产做对应分割，应该编制资产负债表及财产清单。企业分立是企业紧缩技术手段之一，为了提升竞争力，理清企业结构，增加企业价值，实现企业业务单一化、专业化，需要集中财力、人力、物力发展企业优势业务。
企业分立需要经过政府主管部门同意，根据要求程序运行，并签署相关协议、协议、推行包含到多种权利和义务，明确债务承继问题。国家对于企业重组业务制订了多项要求，对于外商投资企业也有专门项目，如：国家税务总局出台《相关外商投资企业合并、分立、股权重组、资产转让等重组业务所得税处理暂行要求》等。
企业分立形式
　　企业分立以原有企业法人资格是否消亡为标准，可分为解散分立和存续分立两种。
1、 解散分立
解散分立，又称新设分立。指一个企业将其全部财产分割，解散原企业，并分别归入两个或两个以上新企业中行为。在新设分立中，原企业财产根据各个新成立企业性质、宗旨、业务范围进行重新分配组合。同时原企业解散，债权、债务由新设置企业分别承受。新设分立，是以原有企业法人资格消亡为前提，成立新企业。
2、 存续分立
　　存续分立，又称派生分立。是指一个企业将一部分财产或营业依法分出，成立两个或两个以上企业行为。在存续分立中，原企业继续存在，原企业债权债务可由原企业和新企业分别负担，也可按协议由原企业独立负担。新企业取得法人资格，原企业也继续保留法人资格。
二，企业分立程序
1. 做出决定和决议
企业分立，先由企业董事会拟订分立方案，然后由企业股东（大）会讨论作出决议。董事会所拟订分立方案对分立要求得越具体和细致越好。方案通常包含以下款项：
（1）、分立协议各方确定名称、住所、法定代表人；
（2）、分立后各方注册资本 ；
（3）、分立形式 ；
（4）、分立协议各方对拟分立企业财产分割方案 ；
（5）、分立协议各方对拟分立企业债权、债务承继方案 ；
（6）、职员安置措施 ；
（7）、违约责任 ；
（8）、处理争议方法 ；
（9）、签约日期、地点 ；
（10）、分立协议各方认为需要要求其它事项。企业股东(大)会可就上述方案做合适修改。
　　因为企业分立属于和股东利益亲密相关重大事项，所以股东（大）会应该以尤其决议方法确定。具体而言，有限责任企业分立必需经代表2/3以上表决权股东经过；股份分立必需经出席会议股东所持表决权2/3以上经过。
2. 签署分立协议
企业分立经股东（大）会经过后，由分立后各企业代表依据股东（大）会决议，就资产分割、债权债务分担、股权安排等事项及其具体实施措施深入达成一致协议。
3. 编制资产负债表和财产清单，进行财产分割。
依据企业法第176条要求，企业分立，应该编制资产负债表及财产清单，并对其财产作对应分割。分割具体数额和措施依据股东会决议和分立协议进行。财产是企业设置基础物质条件，也是负担企业债务保障，所以，进行企业分立，必需合理、清楚地分割原企业财产，对于派生分立，是原企业财产降低，对于新设分立，完全是企业财产重新分配。
4. 通知或公告债权人，推行债权人保护程序。
依据企业法要求，企业应该自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。不按要求通知或公告债权人，由企业登记机关责令更正，对企业处以一万元以上10万元以下罚款。新企业法首先简化了分立程序，即企业分立决定做出后，30日内在报纸上公告一次即可。其次取消了旧法中企业债权人要求"清偿债务"和"提供担保"请求权，和对于分立否决权；但增加"企业分立前债务由分立后企业负担连带责任"，和一个自治条款（"企业在分立前和债权人就债