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煤炭企业兼并重组涉税风险浅议中图分类号: F426 文献标识码: A 文章编号: 1672-3791 ( 2014 ) 03(c) -0156-01 推进煤炭企业兼并重组工作, 是国家经济社会发展的重大战略, 也是推进煤炭企业转型、安全、和谐发展的重大举措。从 2008 年影响全国的山西省煤炭资源整合开始,内蒙、陕西等重点产煤省区通过资源整合关闭落后小煤矿来大力提高煤炭产业集中度, 开始了新一轮全国范围内的煤炭资源整合, 至此, 煤炭企业兼并重组成为煤炭领域中的主流, 同时兼并重组所涉及的交易金额都比较大, 涉及税种比较多。因此, 兼并重组无疑是企业风险最大的事项, 而税务风险是兼并重组的“高发点”。所以在整合过程中涉及的税收问题是非常值得关注的。目前很多企业关注到了企业的生产、安全、经营、投融资、财务等各种风险, 但是对“培育大型煤炭企业集团”的大背景下的资源整合、兼并重组和对外收购涉税风险关注度远远不够, 因此, 开展对当前煤炭企业兼并重组中所涉及的税收政策、税务处理和涉税风险进行系统的识别、归纳和分析, 对众多拟兼并重组的企业在规避资本运作中的税务风险具有非常重要的意义。 1 煤炭企业兼并重组的含义和形式煤炭企业的兼并重组, 是指煤炭集团企业采取各种收购方式有偿接收其他中小煤矿企业的产权,使被兼并企业失去法人资格的经济行为。兼并重组的形式一般分为:企业并购、协议转让、联合重组、控股参股,其中非国有与国有之间可采用资产评估作价入账的方式, 资金支付办法有被兼并企业将资源、资产评估入股或直接转让采矿权两种。 2 煤炭企业兼并重组的动因煤炭企业兼并重组的并购动因是通过整合煤炭资源, 旨在促使煤炭企业资本运作实现资源互补和优化配置, 实现企业利润最大化的目的, 增强企业的核心竞争能力。一般包括以下几方面: 避税因素、筹资、企业价值增值、进入资本市场、投机、财务预期效应、追求利润等。 3 企业在进行并购中的税收风险企业并购的带来的风险很多,追求规模经济的投资风险,实现多样化经营风险, 并购过程中税收风险等风险, 这些风险都会影响追求企业利润的最大化的目标。而税收风险对企业造成的经济损失和声誉损失非常大, 因此企业并购前及并购过程中, 并购各方应该分析、防范各种可能的涉税风险。一般来讲,企业在进行并购中,存在以下几方面的税收风险。 承担合并前目标企业重大的涉税违法行为的风险如果目标企业存在虚提成本费用、虚提折旧、多摊销资产、多计可在以后年度弥补的亏损、多计未过期限的税收优惠额等故意隐瞒、偷逃税款等情形, 无论是采用那种方式并购, 如果并购前的企业存在重大的涉税违法行为, 即便并购前未被税务机关查处, 在并购后一经查出, 并购后的企业都将承担巨额的股东权益损失或财产损失, 甚至造成并购后企业无形的声誉损害以致破产的风险。可见承担隐形的并前目标企业重大的涉税违法行为的风险后果是无法估量的。 合并企业弥补了被合并企业亏损的税收风险有不少成熟的企业试图采用吸收合并亏损企业的方法, 达到降低税负和逃避监管的目的。基于财税[2009]59 号的规定,合并方要根据严格区分一般重组和特殊重组,分清楚只有在特殊重组的合并过程中, 被合并亏损企业的亏损也只能在合并企业中限额弥补。如果特殊重组的合并不符合规定带有反避税特征,企业不以合理的商业目的只以降低税负为目的, 那么, 税务机关可以将其合并行为认定为一般重组。可见, 企业要想实现降低税负和逃避监管的目的进行避税的行为, 而通过吸收合并亏损企业的手段, 有可能会吸收合并亏损企业背上沉重的包袱。 并购重组中的增值税、营业税、契税和企业所得税的税收风险在实际合并、股权收购和资产收购过程中, 企业依据国家税务总局关于纳税人资产重组税问题的规定在执行中存在多缴或漏缴增值税、营业税、契税和企业所得税的情况已屡见不鲜。为此合并各方要认真研读关于兼并重组各项税收政策的要害, 以免承担过多不必要的税收风险。 4 煤炭资源整合企业中税收风险防范和控制的措施 聘请税收专家进行并购重组前尽职调查并进行涉税风险分析应当事前对被兼并企业税务合规性进行详细调查,应当委托专业、权威的税收专家、税务律师事务所进行调查, 并要求对调查结果进行风险分析, 给出合并后税务管理整合的规划和设计。 准确把握和运用相关税收政策,注意享受税收优惠政策在兼并重组过程中, 要在发生合并、资产转让和股权转让时, 必须将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给兼并企业;满足财税[2009]59 号规定的特殊重组必须具备的条件同时将书面资料向当地的税务机关备案; 只有同时符合条件才能享受免增值税、营业税。 煤炭企业兼并重组应做好税收筹划由于煤炭行业性质特殊, 税收负担很重, 当代企业的