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第6章协议收购、集中竞价收购与要约收购钟意中国计量学院经济与管理学院第6章协议收购、集中竞价收购与要约收购? 上市公司的协议收购? 上市公司的集中竞价收购? 上市公司的要约收购?并购大体上可以分为三种形式:协议收购、要约收购和在交易所通过集中竞价进行的收购。?根据 2002 年 12月1日生效的《上市公司收购管理办法》的规定:无论是协议收购还是集中竞价收购, 只要获得的公司股份达到公司的总股本的 30% 都有全面收购其余股份的义务;如果申请豁免这项义务未被批准,收购方都有法律义务进行要约收购。 上市公司的协议收购? 协议收购的特点?协议收购是指并购方与被并方通过谈判达成股权转让的协议,这一股权转让又导致公司控股权转移的情况。?在中国,多数上市公司的并购是以协议收购的方式完成的。?协议收购是收购者在证券交易所之外以协商的方式与被收购公司的股东签订收购其股份的协议,从而达到控制该上市公司的目的。收购人可依照法律、行政法规的规定同被收购公司的股东以协议方式进行股权转让。思科协议并购 Scientific-Atlanta 公司?2005 年12月20日思科公司宣布,以 69亿美元的总价格与 Scientific-Atlanta 达成了最终协议并购。 SA 公司成立于 1951 年,是目前最大的机顶盒制造商之一。拥有雇员 7500 名, 2005 年的销售额为 。此前 SA 股东曾认为该收购价格过低,没有反映出 SA 的真正价值,因此对 SA 提起了诉讼。此后,相继有消息称,微软、索尼、三星、苹果和阿尔卡特等五大 IT巨头有意竞购 SA 。但随着最终协议的签署,业内的种种猜测也不攻而破。此次收购有助于刺激视频行业的创新,它有可能改变电视节目的传送方式,及人们欣赏电视节目的方式。而思科首席执行官约翰·钱伯斯认为,该收购符合思科公司的战略。如果公司自己不能开发某项新兴技术,那么就通过收购来实现。? 协议收购的程序??协议收购的流程包括: 协议收购的流程包括: ?分一般协议收购和对上市交易股份的协议收购,两者通常都会聘请财务顾问。?对一般协议收购来说,在双方达成协议的次日向证监会报送上市公司收购报告书,同时抄送和通知证监会当地派出机构、交易所、目标公司,并对报告书的摘要作提示性公告。?证监会在 15日内未提出异议的,收购人公告收购报告书并履行收购协议。?目标公司董事会在得到通知后应发表意见,独立董事还应单独发表意见,这些意见均应公告。?如果转让的是国有股,还应获得相应国有资产管理部门的批准才能履约。?按照交易所和证券登记机构的业务规程和要求办理股份转让和过户登记手续。?对于买入上市交易股份并会导致对上市公司控制的协议收购来说,双方达成协议后如果触发要约收购的应履行要约收购义务;如果申请豁免,豁免不批准的,仍应履行要约收购义务。?公告上市公司收购报告书,委托证券公司申请办理股份转让和过户登记手续,该证券公司应向交易所和证券登记机构申请拟收购部分股份的暂停交易和临时保管,并公告。?交易所在收到转让申请 3日内做出确认或不予确认的决定, 得到确认后可以进行股份转让和过户。?完成过户的 2日内应公告。?如果交易所不予确认,证券公司应在收到通知的当日转告收购双方,并代表双方向证券登记机构解除股份的临时保管,目标公司则应在得到通知的 2日内将不予确认的决定公告。?在我国,协议收购背后往往可以看到政府的影子,这些协议收购往往体现了政府的意图。?政府的意图包括强强联合、亏损企业脱困、通过重组使上市公司获得配股融资的资格、通过出售上市公司的壳资源摆脱企业的债务负担、解决职工的就业问题、引进新的产业促进经济结构调整等。?协议收购的协议内容的核心是股权转让的数量、股权的价格和支付的安排,从中可以看到双方的意愿和所得。