中止案件审理申请书.doc

中止案件审理申请书申请人(被告) : 昆明台兴精密机械有限责任公司地址: 昆明市龙泉路 663 号法定代表人: 李明职务:董事长联系电话: ********** 申请事项: 请求依法中止审理公司云南齿轮厂、云南云海机械制造有限公司诉昆明台兴精密机械有限责任公司租赁合同纠纷一案。申请理由: 一、云南齿轮厂的法人主体的资格尚待另案确认 2007 年 5月 18日, 云南齿轮厂就已经改制出售, 按照改制要求及法律规定,云南齿轮厂作为国有经济的法人主体资格已经消亡,云南齿轮厂的净资产已全部出售, 被收购的资产重组成立云南云海机械制造有限公司。美国云海投资公司与申请人昆明台兴精密机械制造有限责任公司共同完成了对云南齿轮厂的收购工作。 200 7年5月10日, 美国云海投资公司与昆明台兴精密机械制造有限公司签订了《关于收购云南齿轮厂的合资合作合同》, 该合同已实际履行至今, 但由于美国云海投资公司以种种理由推脱拒不履行相关报批及工商手续, 也不注销云南齿轮厂, 导致昆明台兴精密机械制造有限公司的股东身份未能登记确认。 2012 年 12月 11 日,昆明市中级人民法院已经受理了昆明台兴精密机械制造有限公司诉云海投资公司( 被告)、云南云南机械制造有限公司( 第三人) 企业出售合同纠纷, 该案审理的结果将影响到云南齿轮厂的法人主体资格及承继者。相应地,在云南齿轮厂诉昆明台兴精密机械制造有限责任公司一案中, 适格之原告究竟是云南齿轮厂还是云南云海机械制造有限公司, 尚属不确定状态。且云南齿轮厂现有的工商登记显示的法定代表人林开祥, 早就被国资委免去厂长职务, 显示的经济性质仍是国有经济, 这与云南齿轮厂的客观现状严重不符。二、云南齿轮厂、云南云海机械制造有限公司与昆明台兴精密机械制造有限公司的合同关系及性质待另案确定云南齿轮厂、云南云海机械制造有限公司与昆明台兴精密机械制造有限公司之间的租赁合同纠纷, 涉及的生产场地的使用, 实际上是昆明台兴精密机械制造有限公司与美国云海投资公司之间《关于收购云南齿轮厂合资合作协议》的履行,从 2007 年 5月 10 日至今, 在履行过程中还有大量的资金往来、机械互调、共同销售、收益分配等履约行为。现云南齿轮厂、云南云海机械制造有限公司要求昆明台兴精密机械制造有限责任公司支付生产场地的使用费用,收回生产场地, 实质是拒不履行《关于收购云南齿轮厂合资合作协议》。昆明台兴精密机械制造有限责任公司向昆明中院所提起的诉讼, 就是为了确认和理顺双方之间的收购云南齿轮厂的合资合作行为, 因此本案的合同性质和关系以及最终的处理, 都有待于另案昆明市中级人民法院已经受理了昆明台兴精密机械制造有限公司诉云海投资公司( 被告)、云南云南机械制造有限公司(第三人)企业出售合同纠纷的审理结果。综上,在云南齿轮厂、云南云海机械制造有限公司诉昆明台兴精密机械制造有限公司物权确认纠纷一案中, 案件的起因是昆明台兴精密机械制造有限公司与美国云海投资公司《关于收购云南齿轮厂合资合作合同》的合同关系所产生的, 生产场地的提供是履行《关于收购云南齿轮厂合资合作合同》的其中一部分。 2012 年 12月 11 日在贵院开庭审理的两个案件, 一是加工承揽合同纠纷, 要求支付所谓的生产机床的零件费用; 二是另案物权确认纠纷, 要求支付使用加工机床的设备费用, 返还加工机床