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申银万国证券股份有限公司
关于
杭州华星创业通信技术股份有限公司
向特定对象发行股份购买资产
并募集配套资金
之

独立财务顾问报告






独立财务顾问

二零一二年十二月
申银万国关于华星创业发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
特别提示
本部分所述的词语或简称与本报告“释义”中所定义的词语或简称具有相同
的涵义。
一、本次交易中华星创业:
1、拟向陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹发行股份购买其拥有的远利网讯
99%股份。
2、拟向杨雷、陈维平、徐志华、林海发行股份购买其拥有的鑫众通信 39%
股份。
3、拟向李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、倪国华、吴明剑发行股份购买其
拥有的明讯网络 39%股份。
本次交易完成后,华星创业将持有远利网讯、鑫众通信、明讯网络各 99%
的股权。
为补充公司流动资金,公司拟向不超过 10 名特定对象发行股份募集配套资
金,配套资金不超过此次交易总额的 25%。
本次最终募集配套资金发行成功与否不影响本次向特定对象发行股份购买
资产行为的实施。
二、根据上海东洲资产评估有限公司出具的沪东洲资评报字(2012)第
0897230 号、第 0896166 号、第 0898230 号《企业价值评估报告书》,分别采用
了资产基础法和收益现值法对标的资产进行了评估,东洲采取了收益现值法作为
标的资产的最终评估结论。以 2012 年 8 月 31 日为评估基准日,本次交易拟收购
资产远利网讯 99%股份、鑫众通信 39%股份和明讯网络 39%股份股权评估值分
别为 9, 万元、10, 万元和 8, 万元,标的资产评估合计为
28, 万元。根据《发行股份购买资产协议》及《补充协议》,经各方友好协
商,本次交易标的资产作价以东洲的评估报告结果为准。
三、本次拟向特定对象发行股份的价格为华星创业第二届董事会第十八次会
议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价,即 元/股。发行股份数合计为
42,671,290 股,其中向陈俊胡发行 8,458,333 股,向黄喜城发行 4,375,000 股,向
陈喜蓬发行 1,458,333 股,向梁晓丹发行 145,833 股,向杨雷发行 7,486,339 股,
向陈维平发行 3,546,160 股,向徐志华发行 2,994,535 股,向林海发行 1,339,660
ii
申银万国关于华星创业发行股份购买资产并募集配套资金之独立财务顾问报告
股,向李海斌发行 5,608,735 股,向李嫚发行 2,771,375 股,向杨妙昌发行 1,319,702
股,向杨剑雄发行 1,319,702 股,向吴明剑发行 1,187,732 股,向倪国华发行 659,851
股。
向不超过 10 名特定对象募集配套资金的发行价格不低于华星创业第二届董
事会第十八次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%,即
元/股,最终发行价格将在本次交易获得中国证监会核准后,由华星创业董事会
根据股东大会的授权,按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定,依据市场
询价结果来确定。
本次拟募集配套资金总额不超过交易总额的 25%,募集配套资金不超过
95,583,700 元,发行股份数为不超过 15,798,958 股。定价基准日至本次发行期间,
公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项,本次发行价格亦将
作相应调整。
四、2011 年度,公司经审计的合并财务会计报告期末归属母公司净资产为
31, 万元,本次交易拟购买的标的资产作价 28, 万元,占公司 2011
年末合并报表口径归属母公司净资产的比例为 %,且交易金额超过 5,000
万元。根据《重组办法》,本次交易构成重大资产重组。
五、盈利预测补偿
陈俊胡、黄喜城、陈喜蓬、梁晓丹承诺远利网讯 2013 年、2014 年、2015
年实现的净利润数(净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的
净利润为计算依据)分别不低于 1, 万元、1, 万元、1, 万元。
杨雷、陈维平、徐志华、林海承诺鑫众通信 2013 年、2014 年、2015 年实现
的净利润数(净利润以归属于母公司股东的扣除非经常性损益前后孰低的净利润
为计算依据)分别不低于 3, 万元、3, 万元、4, 万元。
李海斌、李嫚、杨妙昌、杨剑雄、吴明剑、