公司治理课件第四章.ppt

学习目的 &
第一节 董事会的起源、特征与职能
第二节 董事会的模式与运行
第三节 监事会的设置与运行
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一 、董事会制度的起源
业主制企业
合伙制企业
公司制企业
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二、董事会的性质：美国《标准公司法》第35条规定：除本法令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事
会的指示下进行。
董事会的形式
表4-1 董事会形式
董事会的职能
商业圆桌会议对董事会职责的描述
美国法律研究所对董事会职责所做的描述
我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
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公司的经营管理权是授予董事会而非某个董事成
员的，董事会行使权力的方式是召集各董事开会
决议，所以董事会性质上是一个集体行动的执行
机构。
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二、董事会的性质：美国《标准公司法》第35条规定：除本法令或公司章程另有规定外，公司的一切权力都应由董事会行使或由董事会授权行使，公司的一切业务活动和事务都应在董事
会的指示下进行。
董事会的形式
表4-1 董事会形式
董事会的职能
商业圆桌会议对董事会职责的描述
美国法律研究所对董事会职责所做的描述
我国《公司法》对董事会的职权也有如下相应的规定
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董事会的形式
底线董事会：仅仅为了满足法律上的程序要求而存在。
形式董事会：仅具有象征性或名义上的作用，是比较典型的橡皮图章机构
监督董事会：检查计划、政策、战略的制定、执行的情况，评价经理人员的业绩
决策董事会：参与公司战略目标、计划的制定，并在授权经理人员实施公司战略的时候按照自身的偏好进行干预
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如果股东或者任何人实际介入了公司管理，行使了本该归属董
事会的职权，则该股东或该人在法律上就可以被认定为“董事”。
名义上被任命为董事的个人是“董事”，事实上在行使董事职责
的人也是“董事”。
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商业圆桌会议（The Business Roundtable，企业总裁协会之一）代表美国大公司对董事会职责的描述如下：
挑选、定期评估、更换首席执行官（如果需要的话）；决定管理层的报酬；评价权力交接计划。
审查、审批财务目标、公司的主要战略以及发展规划。
为高层管理者提供建议与咨询。
挑选董事候选人并向股东会推荐候选人名单；评估董事会的工作绩效。
评估公司制度与法律、法规的适应性。
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遴选、评估以及在恰当的时候解雇主要的资深经理人员。
以发展的观点监督公司的商业行为，公司资源管理是否始终如一（在法律和道德允许的情况下增加股东收益，同时又为公众福利和人道主义事业做出贡献）。
审查与批准董事会和主要高级经理人提出的公司发展计划及行动。在董事会注重的会计准则中，这些计划及行动是董事会与主要高级经理人要考虑的大前提与变革。
执行其他一些职能，如法律规定的职能、或者董事会根据公司准则制定的职能。
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第一百一十二条：股份有限公司设董事会，董事会对股东大会负责，行使下列职权：
负责召集股东大会，并向股东大会报告工作
执行股东大会的决议
决定公司的经营计划和投资方案
制订公司的年度财务预算方案、决算方案
制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案
制订公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案
拟订公司合并、分立、解散的方案
决定公司内部管理机构的设置
聘任或者解聘公司经理，根据经理的提名，聘任或者解聘公司副经理、财务负责人，决定其报酬事项； (10)制定公司的基本管理制度。
第四十六条：对有限责任公司董事会的职权也有相似的规定，除了第七种职权为“拟订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案”以外，其它都相同。
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