公司治理-国美案例分析.ppt

案例陈述——总括
2004年，国美在香港上市。
2006年，国美并购永乐，黄光裕和陈晓两人的合作开始
2008年金融危机，本年底，黄光裕被北京市公安局带走协助调查
2009年，黄辞任董事局主席，陈掌大权。贝恩16亿可转债股进入国美。
2010年11月稳，陈继续留任，%的股权，3人进入董事会。
2011年3月，陈卸任，张大中出任国美总裁。黄继续作为国美第一大股东，贝恩为第二大股东。
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国美电器控制权争夺历程
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国美电器控制权争夺结果
贝恩
贝恩
贝恩
黄
陈晓
陈晓
黄
黄
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相关博弈方最终的持股比例
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最终国美电器董事会结构
“ 大股东控制 ”转化为 “ 内部人 ( 内部人绑定贝恩资本 ) 控制”
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问题讨论(1)
请从董事会约束、资本市场约束、产品市场的约束、经理市场的约束、激励机制等五个方面，来探讨公司治理机制如何在国美电器控制权之争中发挥作用。
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董事会约束
大股东(黄光裕)作为初始股东，通过股权优势控制着董事会的人员构成和决策机制，从而控制了整个公司的经营管理。
英美法系，只设立董事会，无监事会。
家族企业，董事会权力过大。
第一回合：2009年1月，被迫辞任董事局主席。陈晓接任。
第二回合：贝恩出场。
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资本市场约束&董事会约束
贝恩投资与国美电器达成的融资协议为: 后者通过增发可转 ( 股 ) 债券及配售新股相结合的融资方案。
方案具体包括: 国美电器向贝恩发行 1 5 . 9 亿元 ( 约合 18 . 04 亿港元 ) 七年期可转债, 年息 率 5 % ; 如贝恩投资实施转股, 初始转换 价每股 1 . 1 8 港元; 如于国美电器公开发售完成后转股, 转换价格则调整为每股 1 . 108 港元。以 0 . 6 72 港 元 / 股 的价格, 向所有老股东按 12 7 .59 亿总股本的 1 8 % 比例配售新股 。贝恩与 国美电器 约定, 如老 股东 认购 不足, 贝恩将作为包销商, 认购全部剩余配售股份。
同时贝恩投资同任期至少 3 年以上; 国美电器不良贷款不能超过 1 亿元; 确保贝恩投资3 名非执行董事人选, 并不得提名他人接替; 陈晓、 王俊洲、 魏秋立三名执 行董事 中两人被 免职, 则国 美违约。一 旦国美 电器违 约,贝恩投资有权要求国 美电器以 1 . 5 倍代价即约 2 4 亿元赎回。换言之, 贝恩投资作为债权人 , 最低可确保 50 % 的投资收益。
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经理层约束&激励机制
第三回合：股权激励方案。
高管股权激励方案：
陈晓 2200 万股, 王俊洲 2000 万股, 李俊涛 1800万股, 魏秋立 1800 万股, 孙一丁 1300 万股, 牟贵先 1300万股, 伍建华 1 000万股。包括陈晓在内, 105 位国美管理层获得总计 亿 股的股票期权, 总金额近 7 . 3 亿港元。
拉管理层站队，公开表态。
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产品市场约束
第四回合：大股东黄光裕以底牌反击。
372家非上市门店；
国美品牌的所有权。
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