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上市企业股转债
v 编者按：本文从“以股转债”的理论依据；“以股转债”的实践操作；以股转债相关问题的研究；这
几点对国有股减持讲话阐述，从解决同股不同价矛盾的现实途径；从对国有股进行“以股转债”要立法
先行；从对国有股和法人股向外商转 年、20 年甚至 100
年，解决不抽回资金的问题。
其次，上市公司在发展过程中，可根据自身发展决定是否继续保留国家债务，条件允许的话，可通过增
发和配售新股等再融资方式来归还国家债务。这从本质上讲是一种市场化的转让股份，是符合市场需求
的。
4.“以股转债”，多方受益
由于国有股在上市公司的实际决策权并没有得到落实，国家在上市公司中的应得利益得不到保障，而其
他投资者在股份公司中所占股份比例大多很小，其结果必然导致企业的代理人掌握公司实权，即内部人
控制，其他股东成为单纯的资金供应人，企业经营效率下降。如果实行国有股份转为债务的方案，将会
使企业的多方相关利益者都受益，实现多赢。
首先，国家在股转债后，将会使国有资产得到合理的收益，国有资产的安全与完整得到保障。国有股是
由国家对企业的投资和企业长年生产经营中的积累所形成的。相对于流通股，国有股每股净资产已经有
了升值，一是国有控股上市公司为了保证国有资产的保值增值，在当初进行资产评估时就使资产有了一
定程度的升水；二是流通股高溢价发行时溢价收入计入公司的资本公积，使公司的净资产大幅升高。显
然，以净资产计算的国有股价值应该可以代表国有股的真实价值，这是实体经济部分。而上市流通的股
票是投资者根据国内外经济、政治以及企业的经营预测等多种因素形成的交易价格，是虚拟经济部分。
显而易见，实体投资是不能通过虚拟市场来减持的。国有股以企业净资产转成企业债，并且每年加收利
息，体现了对国有资产的保值增值，符合国家根本利益。
截止 2001 年底，我国境内上市公司 1160 家，股份总数为 亿股，其中国有股份为 亿
股，占其中的 %，净资产总额为 亿元。2001 年我国上市公司共实现净利润 亿元，按
国有股占上市公司全部股份的比例计算，国有股相应的净利润为 亿元，平均每股净收益
元；假如将国有股以净资产额全部转成债务，按 3%的国债利率计算，国家所获得的利息收入为
亿元，这个数字与股转债前国有股所享有的净利润相比有所减少，但是前者只是帐面数字，加上国有股
所有者实体缺位，国有股根本不可能收到应得的现金，而后者却是实实在在的收入。
其次，国有股转为企业债务后，股市的投资者将会获得实惠。正如上述计算，国家收到应得的利息收入
后，企业相应增加税前成本 亿元，考虑所得税因素，调整后的净利润将会高于 亿元，企