尽职调查工作指引.docx

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投资银行业务尽职调查工作指弓I
〔征求意见稿〕
第一条为了提升投行业务质量,切实控制投行业务风险,标准尽职调查工作,根据?证券法?、?证券公司从事股票发行主承销商业务类产品〔效劳〕竞争对手在产品〔或效劳〕质量、技术水平、生产水平、
实际f、销售量、产销率、销售价格、生产本钱、市场占有率、毛利率等方面的
比拟分析
「5、发行人主要产品的生产工艺流程或效劳的流程图
6、发行人主要产品〔或效劳〕所需的主要生产设备的数量、帐面价值、重置本钱、分
布地点、专用性、技术先进程度、剩余使用寿命、还能平安运行的时间及目前使用
状况等情况,以及其他固定资产情况
7、发行人近二年来主要产品的生产本钱、主要消耗定额、产品合格率、质量稳定性、
平安生产等情况
&发行人主要广品生广所需的主要原材料的供给情况：包括原材料种类及其在生广本钱
中所占的比例、价格走势、供需状况、供给商的特点等
9、发行人前五名供用的根本情况、米购额及占总米购额的比例、对主要供应商的依
赖程度
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10、发行人的产品〔或效劳〕市场定位、销售对象的特点、定价策略
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尽职调查的范围、内容及方法一览表〔续二〕
工程
调查范围和内容
调查方法
11、发行人的产品营销策略、营销方式和营销网络的建设及分布情况,及与公司产品相
问或相似的主要公司的比拟分析
12、发行人前五名客户的根本情况及对其的销售额、占总销售额的比例、对主要客户的
依赖程度
13、发行人主要产品〔或效劳〕在原材料供给、产品生产、产品销售等环节的质量控制
情况,包括质量控制标准、质量控制举措、质量纠纷等
14、政府对公司的特殊政策及该政策的根本情况和对公司的影响
四
技术和知识产权
1、发行人主导产品或业务及拟投资工程技术水平,或所米用的先进生产工艺、
技术诀窍、运用的新材料及新的生产手段、节能技术、新的生产组织方式等情况,
以及生产技术所处的阶段〔新出研究、中试、少批量生产、大批量牛产〕
1、询问发行人并请其提供有关书面
介绍资料
2、请发行人提供有关技术和知识产
权证书、商标证书
3、请发行人提供有关合问协议
4、向有关向木专豕、律师等咨询
2、发行人的知识产权、非专利技术情况：包括名称、用途、价值、取得方式、保护状
况、剩余保护年限、使用许可情况〔许可与被许可人、许可方式、许可年限许可使
用费等〕、存在〔或潜在〕的纠纷等
「3、发行人技术储藏、技术替代、产业化梯度与难易程度情况
4、发仃人的技术是否具有克争力,如应用该技术生广的广品或提供的效劳具后较好的
扩展性和独创性,具有良好的性能价格比等
「5、发行人拥有的技术对盈利的奉献情况
6、发行人研发情况：包括研发人员配备情况,研发费用占销售收入的比例,技术创新
机制,研发水平及头力仕仃业中所处的位置,广研一体化体系的建立情况等
7、发行人是否具有所有权和独立使用权的商标及该商标的名称、用途、使用和受保护
期限等
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尽职调查的范围、内容及方法一览表〔续三〕
工程
调查范围和内容
调查方法
五
财务情况
1、发行人最近一年的资广、负债、权益、收入、本钱、利润等根本情况及其变动分析
1、请发行人提供有关财务报告及其审
计报告和其他财务资料
2、运用有关财务分析方法和手段分
析、评价发行人的财务状况和经营业绩
3、与发行人财务负责人进行交流沟通
4、与注册会计师沟通发行人的财务情况
5、现场核查发行人存货、主要固定资产等资产质量
6、抽查发行人有关业务的原始凭证
2、发行人财务结构〔资产负债率,长短期债务比例,应收帐款、存货等流动资产以及
固定资产、在建工程、无形资产等占总资产的比例等〕的合理性分析
3、发行人偿债水平〔流动和速动比率、迅速才犬得借款的水平、信誉度等〕分析
4、发行人盈利水平〔主营收入及利润的稳定土曾长、销售毛利率、净资产报酬率、总资
产报酬率等〕分析
5、发行人经营效率〔应收帐款、存货和总资产周转率等〕分析
6、发行人主要会计政策及其稳健性〔资产计价、收入确认、“八项〞计提、费
用摊销等〕分析
7、发行人资产质量分析
&发行人现金流量〔经营活动、投资活动、筹资活动的现金流量〕分析
9、发行人盈利质量〔盈利的结构和性质、盈利与稳健性、盈利与现金流的匹配等〕分
析
10、发行人的财务管理水平〔销售收入与销售费用、管理费用、财务费用的比