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上峰建材和铜陵上峰借壳ST铜城案例
上峰建材和铜陵上峰借壳ST铜城案例：水泥相关类资产借壳上市。业绩波动较大；为躲避同一限制3年以上规定，借壳前，整合资产；未作环保核查。

一、上峰建材 5 页 共 9 页





注：上峰水泥后更名为上峰集团
初看之下，干脆将上峰建材和铜陵上峰注入上市公司是不符合借壳上市“涉及多个经营实体，须在同一限制下持续经营3年以上”的规定。铜陵上峰第一大股东是南方水泥，上峰建材第一大股东是上峰控股。
但是我认为，事实上，干脆置入也是符合上述规定的，因为上峰建材从2003年设立至今，第一大股东均是上峰控股，铜陵上峰从2003年设立至2022年4月的第一大股东均是上峰控股，虽然2022年4月股权转让导致第一大股东变更为南方水泥，但是上峰建材和铜陵上峰在2003年至2022年4月已在同一限制下持续经营3年以上。那为什么在2022年8月〔重组前夕〕，上峰控股、铜陵有色和富润股份将其持有的铜陵上峰股份转让给上峰建材〔实际是以铜陵上峰的股权资产实物增资上峰建材〕。搭建了如下构造：

以上构造，我觉得，道理上顺一些，本次置入资产系上峰建材以及上峰建材子公司的少数股权，适用单个经营实体系成立满三年的有限责任公司或股份公司的规定。
【但是海通证券在这个问题上是这么答的：本次重组的拟注入资产之一上峰建材自2003 年2 月20日成立至今，始终为上峰控股所限制，实际限制人始终为俞锋；铜陵上峰自2003 年10 月27 日成立至今，生产经营均由上峰控股限制，实际限制人始终为俞锋，控股股东始终为上峰控股。2022 年8月27 日，上峰控股及铜陵有色控股、%股份对上峰建材增资，增资完成后上峰控股及铜陵有色控股、%股份。据此，本次重大资产重组拟注入资产上峰建材、铜陵上峰在上峰控股及其实际限制人限制下持续经营3年以上。】并不符合我上述的说明










。、那到底是为什么呢？2022年8月，上峰控股及铜陵有色控股、%股份对上峰建材增资，导致上峰建材和铜陵上峰都做了一次评估，重组又做了一次评估，导致证监会问了许多两次评估差异的问题。这不是自找麻烦吗？
求合理说明！！！

2、未做环保核查

在并购重组未适用“新政”时，这个案例确定是须要国家环保部核查〔跨省重污染行业〕。但是证监会相关的法律法规的确是未明确说并购重组须要环保核查。依据环发[2003]101号文，环保核查的核查对象为：〔一〕重污染行业申请上市的企业；〔二〕申请再融资的上市企业，再融资募集资金投资于重污染行业。
国家环保部去年出了文，规
定并购重组也须要环保核查，但是这只是其单方面出文，证监会并未拽它。