台湾公司法.doc

台湾公司法(2001 修正) 公司法( 民国 90年 11月 12 日修正) 第一章总则第1条本法所称公司,谓以营利为目的,依照本法组织、登记、成立之社团法人。第2条公司分为左列四种: 一、无限公司:指二人以上股东所组织,对公司债务负连带无限清偿责任之公司。二、有限公司:由一人以上股东所组织,就其出资额为限,对公司负其责任之公司。三、两合公司: 指一人以上无限责任股东, 与一人以上有限责任股东所组织, 其无限责任股东对公司债务负连带无限清偿责任; 有限责任股东就其出资额为限, 对公司负其责任之公司。四、股份有限公司: 指二人以上股东或政府、法人股东一人所组织, 全部资本分为股份; 股东就其所认股份,对公司负其责任之公司。公司名称,应标明公司之种类。第3条公司以其本公司所在地为住所。本法所称本公司, 为公司依法首先设立, 以管辖全部组织之总机构; 所称分公司, 为受本公司管辖之分支机构。第4条本法所称外国公司, 谓以营利为目的, 依照外, 并经中华民国政府认许,在中华民国境内营业之公司。第5条本法所称主管机关:在中央为经济部;在直辖市为直辖市政府。中央主管机关得委任所属机关、委托或委办其它机关办理本法所规定之事项。第6条公司非在中央主管机关登记后,不得成立。第7条公司申请设立、变更登记之资本额, 应先经会计师查核签证; 其办法, 由中央主管机关定之。第8条本法所称公司负责人:在无限公司、两合公司为执行业务或代表公司之股东; 在有限公司、股份有限公司为董事。公司之经理人或清算人, 股份有限公司之发起人、监察人、检查人、重整人或重整监督人,在执行职务范围内,亦为公司负责人。第9条公司应收之股款, 股东并未实际缴纳, 而以申请文件表明收足, 或股东虽已缴纳而于登记后将股款发还股东,或任由股东收回者,公司负责人各处五年以下有期徒刑、拘役或科或并科新台币五十万元以上二百五十万元以下罚金。有前项情事时,公司负责人应与各该股东连带赔偿公司或第三人因此所受之损害。第一项裁判确定后,由检察机关通知中央主管机关撤销或废止其登记。但裁判确定前, 已为补正或经主管机关限期补正已补正者,不在此限。公司之设立或其它登记事项有伪造、变造文书, 经裁判确定后, 由检察机关通知中央主管机关撤销或废止其登记。第 10条公司有左列情事之一者,主管机关得依职权或利害关系人之申请,命令解散之: 一、公司设立登记后六个月尚未开始营业者。但已办妥延展登记者,不在此限。二、开始营业后自行停止营业六个月以上者。但已办妥停业登记者,不在此限。第 11条公司之经营,有显著困难或重大损害时,法院得据股东之声请,于征询主管机关及目的事业中央主管机关意见,并通知公司提出答辩后,裁定解散。前项声请, 在股份有限公司, 应有继续六个月以上持有已发行股份总数百分之十以上股份之股东提出之。第 12条公司设立登记后,有应登记之事项而不登记,或已登记之事项有变更而不为变更之登记者,不得以其事项对抗第三人。第 13条公司不得为他公司无限责任股东或合伙事业之合伙人;如为他公司有限责任股东时, 其所有投资总额, 除以投资为专业或公司章程另有规定或经依左列各款规定, 取得股东同意或股东会决议者外,不得超过本公司实收股本百分之四十: 一、无限公司、两合公司经全体无限责任股东同意。二、有限公司经全体股东同意。三、股份有限公司经代表已发行股份总数三分之二以上股东出席, 以出席股东表决权过半数同意之股东会决议。公开发行股票之公司, 出席股东之股份总数不足前项第三款定额者, 得以有代表已发行股份总数过半数股东之出席,出席股东表决权三分之二以上之同意行之。第一项第三款及第二项出席股东股份总数及表决权数, 章程有较高之规定者, 从其规定。公司因接受被投资公司以盈余或公积增资配股所得之股份,不计入第一项投资总额。公司负责人违反第一项规定时,应赔偿公司因此所受之损害。第 14条(删除) 第 15条公司之资金,除有左列各款情形外,不得贷与股东或任何他人: 一、公司间或与行号间有业务往来者。二、公司间或与行号间有短期融通资金之必要者。融资金额不得超过贷与企业净值的百分之四十。公司负责人违反前项规定时, 应与借用人连带负返还责任; 如公司受有损害者, 亦应由其负损害赔偿责任。第 16条公司除依其它法律或公司章程规定得为保证者外,不得为任何保证人。公司负责人违反前项规定时,应自负保证责任,如公司受有损害时,亦应负赔偿责任。第 17条公司业务,依法律或基于法律授权所定之命令,须经政府许可者,于领得许可文件后,方得申请公司登记。前项业务之许可, 经目的事业主管机关撤销或废止确定者, 应由各该目的事业主管机关, 通知中央主管机关,撤销或废止其公司登记或部分登记事项。第 17-1 条公司之经营有违反法令受勒令歇业处分确定者,应