有限责任公司清算程序.docx

有限责任公司清算程序一、清算程序(一) 由公司股东会作出公司解散的决议, 决议必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。(公司法第 38、 44 条) 召开临时股东会, 由代表三分之一以上表决权的股东、三分之一以上的董事、监事或监事会提议召开。(公司法第 40 条) 临时股东会由董事会召集, 董事长主持; 并于会议召开十五日前通知全体股东,公司章程另有规定的除外。股东会应当制作所议事项的决定并制作会议记录, 出席会议的股东应当在会议记录上签名。(公司法第 42 条) (二)股东会作出公司解散决议后 15 日成立清算组,并经股东会决议通过。 1、有限责任公司清算组由全体股东组成, 也可选任注册会计师、注册律师或其他熟悉清算事务的专业人员作为清算组成员, 清算组成员不得少于三人。( 可以在解散清算决议后直接表决以节约时间精力) 2 、清算组在清算期间行使下列职权: A 清算公司财产,分别编制资产负债表和财产清单; B 通知或者公告债权人; C 处理与清算有关的公司未了结的业务; D 清缴所欠税款; E 清理债权、债务; F 处理公司清偿债务后的剩余财产; G 代表公司参与民事诉讼活动。清算组成员应当忠于职守, 依法履行清算义务, 不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司财产。清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。(公司法第 181 、 184 、 185 条) 3 、清算开始之日( 决议解散之日) 起十日内,书面通知登记机关、税务部门、劳动部门及开户银行等相关部门。(公司登记管理条例第 42 条) (三)到工商行政管理局办理清算组备案手续。需提交材料: (1) 清算组负责人签署的《公司备案申请书》( 公司加盖公章); (2 )清算组负责人签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件; 应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。(3 )有限责任公司提交股东会关于成立清算组的决议(由代表三分之二以上表决权的股东签署) (4 )公司《企业法人营业执照》副本复印件。(四)在工商局认可的报刊上刊登清算公告。清算通知与清算公告、债权登记: A 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人, 并于六十日内在报纸上至少公告三次。 B 债权人应当自接到通知书之日起三十日内, 未接到通知书的自第一次公告之日起四十五日内,向清算组申报其债权。债权人申报其债权, 应当说明债权的有关事项, 并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。清算组核定债权后, 应当将核定结果书面通知债权人。 C 书面通知和清算公告应包括企业名称、住址、清算原因、清算开始日期、申报债权的期限、清算组的组成、通讯地址及其他应予通知和公告的内容。(五) 清理公司财产, 制作清算开始日的资产负债表和财产清单。 A 清算开始时公司所有的或者经营管理的财产; B 清算开始后至清算终结前公司所取得的财产; C 应当由公司先使的其他财产权利。注:公司内属于他人的财产,由该财产权利人通过清算组收回。已作为担保物的财产, 由债权人