公司治理课件第四章.pptx

学习目的 & 关键词
第一节 董事会的起源、特征与职能
第二节 董事会的模式与运行
第三节 监事会的设置与运行
第四章 董事会与监事会：单层制还是双层制
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第一节 董事会的起源、特征与职CEO的偏好。为了减少董事会的约束，CEO采用增大或减少董事人数的办法加强对董事会的控制。
外部压力。随着要求增加外部董事、少数民族董事、妇女董事的社会呼声日渐提高，董事会呈扩展之势。
董事会内部结构设置。
我国《公司法》 规定：股份有限公司：5~19人；有限责任公司：3~13人。
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董事的权利、义务及免责
1．董事的权利
2．董事的义务
3．董事的法律责任与免责
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董事的权利
股东： 以出资和拥有的股本成为公司共和国的公民
章程： 公司共和国的宪法
董事会：代议制政府
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董事的义务：忠实公司、维护公司资产、行使决议权

善管义务
竞业禁止义务
私人交易限制义务
忠实义务：公司董事不能利用其作为董事的身份，侵占和损害公司而谋求私利。
勤勉义务：董事行为本身和做出决策的过程是否尽职和是否到位。
两者的区别：忠实义务的着重点在于董事行为的目的和做出决策的出
发点是否正确，是否是为了公司的利益最大化；勤勉义务的着重点则是董事行
为本身和做出决策的过程是否尽职和是否到位。
忠实义务和
勤勉义务
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不能与公司竞争
被告库雷是个优秀的建筑师，曾任原告实业开发顾问公司的首席执行官。实业开发顾问公司提供过顾问服务的东方煤气局要建造四个补给站，实业开发顾问公司非常想获得该合同。克雷代表实业开发顾问公司与东方煤气局接洽，被告知东方煤气局高管不愿聘请实业开发顾问公司。库雷意识到这是为自己获得这项合同的良机，于是装病而中止了与实业开发顾问公司之间的雇佣合同。随后不久，库雷采取了一些措施，最终为自己获得了东方煤气局这四个补给站的合同。实业开发顾问公司起诉库雷，要求其返还建造这四个补给站所获利润。
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不能利用公司机会
雷格尔公司拥有1家电影院，欲再购2家电影院，以便将3家影院
一并售出。雷格尔公司成立了一家新的子公司，由其购买2家
新影院，但因为雷格尔公司拿不出购买影院的全部资金，便由
公司董事古利夫等人购买了该公司的一部分股份，凑足了必要
的资金，该子公司购买了这2家新影院。最终雷格尔公司及其
子公司的股份得以出售并且盈利。雷格尔公司的新控股者投诉
这些董事，要求其返还所获利润。
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可以存在的竞争和可以利用的机会
迪克森与比索公司董事接洽，欲将其与比索公司财产毗
邻的126个探矿权出售给比索公司。比索公司董事会经过
讨论之后，拒绝了该交易。然而比索公司的地质专家随
后组建了一个公司A购买该探矿权。克罗裴是比索公司的
董事，早先参与了比索公司董事会拒绝该交易的决策。
但是克罗裴在A公司投资了，是股东。克罗裴遭到比索公
司起诉，要求其取得的A公司的股份返还给比索公司。
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英美国家有关勤勉义务的法院判例：
一般而言，在下述情况下，董事可以免予承担责任。在没有其他情况下，
董事可以假定经理人员和高级职员是忠诚的；如果董事是诚实的依赖由负
责任的公司高级职员、顾问或者董事会的委员会准备的信息、意见、报告
或者陈述，那他就可以不承担责任。但是，如果一位董事自身所拥有的对
有关事务的专业知识足以使这种依赖成为不合理和没有根据的，那么该董
事就不能认为是在真诚的行事，也就是要承担责任。
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四、董事会的特征
董事会的独立性
董事长与首席执行官（CEO）的两职状态
外部董事在董事会中所占的比例
董事会的激励与约束
董事会的行为
董事会的年度会议次数、董事的出席率
决定公司经理的任免
董事会的人员
董事的年龄
董事的知识结构与管理经验
董事的任免
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董事会的独立性
董事长与首席执行官（CEO）的两职状态
CEO, CFO, COO, 总裁，总经理
董事会是一个高层
管理团队
以CEO为首的一个行政和命令体系
CEO
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四、董事会的特征
董事会的独立性
董事长与总经理或首席执行官（CEO）的两职状态
外部董事在董事会中所占的比例
董事会的激励与约束
董事会的行为
董事会的年度会议次数、董事的出席率
决定公司经理的任