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武汉南国置业股份有限公司
董事会议事规则

为规范本公司董事会的议事、决策程序,确保董事会的工作效率和科学决策,现依
据《中华人民共和国公司法》(2006 年修订)、《中华人民共和国证券法》(2006 年修订)、
《上市公司章程指引》(2006 年修订)、《上市公司治理准则》和《武汉南国置业股份有
限公司章程》及其他有关法律、法规规定,制定本规则。

第一章总则

第一条公司设董事会。董事会是公司的经营决策中心,对股东大会负责。董事会
由 9 名董事组成,其中三名为独立董事,其中一名独立董事由会计专业人士担任,董事
会设董事长 1 人。
第二条董事会秘书。董事会下设证券事务组,处理董事会日常事务。董事会秘书
具体负责办理董事会和董事长交办的事务。
第三条董事由股东大会选举或更换,任期三年。董事任期届满,可连选连任。任
期届满前,股东大会不得无故解除其职务。从法人股东选出的董事,因该法人的内部原
因需要易人时,可以改派。
董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。董事长每届任期三年,可连选连任。
第四条董事可以在任期届满前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。

第二章董事会的职权

第五条董事会行使下列职权:
(一)召集股东大会,并向股东大会报告工作;
(二)执行股东大会的决议;
(三)决定公司的经营计划和投资方案;
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案;
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案;
(六)制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案;
(七)拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式
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的方案;
(八)在股东大会授权范围内,决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对
外担保事项、委托理财、关联交易等事项;
(九)决定公司内部管理机构的设置;
(十)聘任或者解聘公司经理、董事会秘书;根据经理的提名,聘任或者解聘公司
副经理、财务负责人等高级管理人员,并决定其报酬事项和奖惩事项;
(十一)制订公司的基本管理制度;
(十二)制订本章程的修改方案;
(十三)管理公司信息披露事项;
(十四)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所;
(十五)听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作;
(十六)在董事会闭会期间,授权董事长行使相关职权。
(十七)法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条为保证董事会决策的科学性,凡涉及公司股权转(受)让、资产管理、投
资方案、财务审计等重大事项,在提交董事会审议之前,可以由公司相关职能部门负责
向有关专门机构进行咨询,并必须附有可行性分析报告及咨询意见,供各位董事在决策
时参考。
第七条董事会具有行使公司章程规定的以下对外投资、出售收购资产、资产抵押、
委托理财、关联交易的权限,并应建立严格的审查和决策程序;超出该权限范围以及其
他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审,并报股东大会批准。
1、审议并决定公司在一年内出售、收购重大资产低于公司最近一期经审计总资产30%
的事项。
上述购买、出售的资产不含购买