公开发行公司债券承销协议.docx

。有限公司（作为发行人）
与
XX证券股份有限公司
（作为主承销商）
关于公开发行公司债券并上市之
承销协议
本协议由以下双方在广东省深圳市签署:
甲方：【】有限公司/股份有限公司（发行人）
法定代表人：【】
住所：【集说明书刊登日前生效并在承销期届满日前持续有效；
5、 募集说明书已经取得甲方董事会的批准并已经甲方及其全体董事、监事和高 级管理人员及法律、法规和规范性文件规定的其他证券服务机构的相关人员签署或 签字且该等签署或签字持续有效；
6、 依据相关法律、法规和规范性文件的规定履行完毕询价程序后，甲乙双方已 就本次发行的发行数量、发行价格和发行时机达成一致，并签署相关确认文件及保 证该等文件的持续有效；
7、 乙方已按相关法律、法规和规范性文件的规定和要求牵头组织承销团，并签 署承销团协议；
8、 经过乙方对甲方进行的尽职调查或其他合理情形下，乙方并未得知任何依其 专业判断认为可能导致本次发行无法进行的其他情形。
甲方将尽力争取使上述条件得以全部满足。乙方有权给予甲方书面通知后，延 长满足本条前款所列之任何先决条件的时间和/或全部或部分地放弃该等先决条件。 如在承销开始日期或承销开始日期之前，上述任何一项先决条件未能全部满足或未 为乙方所豁免的，乙方有权书面通知甲方解除本协议。
第五条声明、保证并承诺
甲方向乙方声明、保证并承诺如下（该等声明、保证和承诺在签章之日作出， 并在承销结束日期之前持续有效）：
1、 甲方为依法成立并合法存续的企业法人，对其一切财产享有合法的所有权和 经营权，具有完成本次发行的权利能力和行为能力；
2、 甲方依本协议承担的义务是合法、有效的，履行本协议中各项义务没有也不 会与甲方承担的其他义务相冲突，且没有也不会违反任何中国现行之法律、法规及 规范性文件的规定；
3、 甲方承诺，相关法律、法规和规范性文件规定的关于甲方本次发行的全部实 质条件和程序条件均已得到满足且保持满足；
4、 甲方向乙方提供的所有文件和资料是真实、准确、完整的，并不存在虚假记 载、重大遗漏或者误导性陈述；
5、 甲方承诺，其向公众公布的公司债券募集说明书中：（1）已包括有关甲方 及其与本次发行上市相关的全部实质性信息；并且，（2）所有的陈述均是真实、准 确、完整的且无误导成份；并且，（3）关于意见、意向、期望的陈述均是真实的， 是认真、适当地考虑了所有有关情况并基于合理的假设做出的，反映了合理的预期; 并且，（4）不存在具有误导性的疏漏；
6、 甲方承诺，在承销结束日期前的任何时候，如果甲方了解到任何将使上述声 明、保证或承诺变得不真实或不正确的情况时，应立即通知乙方，并按乙方的合理 要求，采取必要措施予以补救或予以公布；
7、 甲方将按照本协议之规定向乙方支付承销费用；
8、 除非中国法律法规及有关行政规章另有规定，或甲方因从事正常业务活动需 要公告，从本协议签署之日起全乙方作为主承销商有关本次发行的义务终止之日止， 甲方在事先未与乙方就内容、形式和时机进行协商的情况下，将不得以任何形式向 公众披露募集说明书之外可能影响本次发行的任何信息；
9、 甲方将根据乙方的合理要求，全力协助乙方实施本次发行方案，并采取必要 的行动和措施，以期实现本协议的目的；
10、 自甲方本次发行获得中国证监会的核准以来，未发生和/或不可能发生任何 对其经营状）兄、财务状况以及未来发展前景构成实质性不利影响的事项，也未发生 和/或不可能发生任何对其本次发行和上市以及投资者判断可能构成重大影响的事 项，但已依法向中国证监会以及其他监管机关披露的事项除外。
乙方向甲方声明、保证并承诺（该等声明、保证和承诺在签章之日作出，并在 承销结束日期之前持续有效）：
1、 乙方为依法成立的证券公司，并已注册为保荐机构，具有从事证券承销业务 的权利能力和行为能力；
2、 乙方依本协议承担的义务是合法、有效的，履行本协议中各项义务没有也不 会与乙方承担的其他义务相冲突，且没有也不会违反任何中国现行之法律、法规及 相关行政规章的规定；
3、 乙方将依其职业准则尽诚信勤勉之义务，严格按照有关法律、法规及相关行 政规章的规定，做好本次发行工作；
4、乙方将按照本协议约定的条件和方式，向甲方划付募集资金净额。
由于违反上述声明、保证或承诺所引起的任何法律责任，不因本次发行完毕而 受到影响。
第六条协议的终止和解除
1、 在本次发行的承销期满前的任何时间，如果发生法律所确认的不可抗力或出 现导致本协议无法履行的意外事件或重大事件，对甲方的业务状）兄、财务状况、公 司前景或对本次发行产生或可能产生重大不利影响，则乙方有权向甲方发出书面通 知，暂缓履行或终止履行本协议项下的全部或个别条款。不可抗力事件是指