上市公司高管薪酬强制性披露研究.doc

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葛家澍田志刚摘要:上市公司信息的“强制性披露”与“自愿性披露”之争由来已久。我国上市公司高管薪酬的信息披露的现实状况是强制性披露制度不健全,自愿性信息披露不足,无法满足投资者的信息需求。“市场失灵”和“委托代理”等强制性信息披露的经济学理论基础表明,高管薪酬信息应该坚持以强制性披露为主的原则。美国高管薪酬强制性披露制度的变迁,可以说是一部“监管”与“反监管”的历史。近年来,美国证券交易委员会在高管薪酬披露的建设上取得重要进展。借鉴美国成功的经验,立足于我国当前的制度背景,我国可从几个方面完善我国上市公司薪酬强制披露制度:一是充分、完整地披露高管薪酬具体构成项目;二是要求披露薪酬讨论与分析报告,并以图表形式说明高管薪酬与企业业绩之间的关系;三是积极稳妥地推进薪酬与公司风险披露制度的建设。
关键词:高管薪酬;强制性披露;披露制度;信息透明度
中图分类号:F230文献标识码:A文章编号:0438-0460(2012)03-0034-08
现代公司制度的一个基本特征是所有权与经营权的分离,控制权由所有者转移到管理者手中,而管理者的利益经常偏离股东的利益。近年来,公司高级管理者的“天价薪酬”引起了投资者和学术界的广泛关注。国内学者关于高管薪酬的研究主要是采用实证方法,研究了高管薪酬相对于公司业绩的敏感性,高管薪酬的影响因素(如管理层权力)等方面。然而,对高管薪酬治理的核心环节——薪酬披露制度建设却研究较少。我国上市公司高管薪酬披露制度建设起步较晚,发展缓慢,目前还存在很多缺陷。虽然上市公司财务报告中披露了高管人员薪酬的总额数据,但很多重要的相关信息(如高管薪酬与公司业绩的关系、具体的薪酬构成、公司在确定高管薪酬时的决策程序和确定依据等信息)却无法从中获取。与我国不同的是,近年来,美国证券交易委员会(SEC)在高管薪酬披露制度的建设上取得了一些重要进展。1993年、2006年和2009年SEC陆续发布高管薪酬披露规则,强化公司治理,约束公司滥发薪酬的行为,这些强制性披露的经验值得我国借鉴。
本文首先研究高管薪酬强制披露的理论基础,然后回顾美国公司高管薪酬强制披露制度的发展历程,在此基础上,结合我国当前的制度环境,提出完善我国上市公司高管薪酬披露制度的政策建议。
一、高管薪酬强制性披露的理论基础
(一)基于市场失灵的观点
在市场经济中,法律对于绝大多数商品、服务的销售与提供并不需要供应者向购买者强制披露商品的特定信息。政府强制上市公司进行信息披露背后隐含的一个假设是,相对于公司自愿披露的信息而言,强制性要求更多的信息披露将增加社会福利。而福利经济学的一个基本前提是,市场失灵是政府干预的一个必要条件。因此,强制性披露的一个合理的经济学解释是市场会失灵。福利经济学认为,市场失灵有四种基本原因:市场势力、公共物品、外部性和不完全的信息。
相对于投资者而言,企业的经营者是内部信息的垄断者,具有市场势力。垄断者为了获取最大化的利润,将在边际收益等于边际成本的条件下组织生产。相对于完全竞争市场,垄断市场在达到均衡状态时,产量更低,而产品价格会更高。而在证券市场上,证券发行者由于无法向投资者收取信息使用费,而生产信息需要较高的成本,处于信息垄断者地位的证券发行方当然不愿意提供投资者所需要的信息。投资者为了获取公司信息将独自承担信息收集的成本,这将造成整个社会资源的浪费,所以政府强制要求公司进行信息披露将降低投资者成本,增进整个社会的福利。
证券信息本来是企业私人产品,但一经对外披露即成为公共物品,因而公共物品的提供会产生外部性。由于人们可以“搭便车”,通常公共物品的供给总是不足的。证券信息的公共物品特征也会使公司披露的信息被竞争对手“搭便车”,竞争对手将利用这些信息加强自己的竞争优势,这样公司就不愿意公开提供投资者所需要的信息。另外,Coffee(1984)认为:“公共物品理论用在证券分析师上,即意味着证券分析师不可能从他们的成果中获得与之相当的经济回报,这将导致分析师做比投资者期望更少的研究。”在投资者因为知识、能力的不足无法有效获取决策信息,而市场力量不能产生证券研究的社会最优产量时,管制就会被引入来解决问题。
不完全的信息(imperfectinformation)是指市场参与者拥有的信息不完备(incompleteinforma-tion)和信息不对称(informationasymmetry)。1970年阿克洛夫研究了旧车市场上的信息不对称现象,发现由于逆向选择的存在将导致次品充斥市场,也就是经济学上所谓的“劣币驱逐良币”现象,最后的结果是整个市场的萎缩。由于证券发行者与投资者之间的信息不对称,资本市场也失去优化资源配置的功能,甚至会导致投资者退出市场。为了防止信息不对称对市场造成的不利影响,强制要求证券发行者按照一定的标准披露信息对于资本市场的健康发展是有利的。
为了有效保护投资者的利益,强制性信息披露在实践上被世界各国普遍采用。在强制披露的公司信息里,高管人员薪酬信息占据着重要地位。高管人员的薪酬本质上构成了企业经营的成本,一般在利润表中列为期间费用,与企业赚取的收入相配比后形成企业的利润。企业高管团队的薪酬往往数额巨大,对企业的利润形成重大影响,如果不在表外具体披露这部分费用的详细信息,将影响财务报表的透明度。既然相关法规要求企业提供财务报表信息,那么高管薪酬的金额作为一项重要的表外信息进行强制性披露也是必然的选择。
(二)基于委托代理理论的观点
英美模式的公司治理结构中形成了股东一董事会一经理层双重代理关系。公司股东授权董事会行使对经理层的监督职能并且与经理层签订薪酬契约。如果董事会与股东的利益完全一致,董事会与经理层签订有效的薪酬契约,将激励经理层最大努力地工作。一旦董事会因道德风险背离股东的利益,又未能对经理层进行有效的激励和监督,便将出现双重代理问题。在这种情况下,强制要求董事会向股东披露经理人员、董事人员薪酬信息以及薪酬制定的决策程序、制定依据,可使股东更好地了解董事会受托责任的履行情况,董事会是否为经理人员制定最优的薪酬契约以激励其为了股东利益最大化而努力工作。由此看来,有效的高管薪酬信息披露可以降低代理成本。43595086