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巴克雷斯建筑公司审计案例
一、前言
1946年,克里斯蒂。威特罗和里伯瑞。普格里兹合伙共同出资在纽约成立了一家小的建筑公司。随着公司规模的不断扩大,聘用卢索当会计,还任命他为执行副总裁。几年后,他们又雇了曾在毕观威事务所工作过的两个人担任会计和财务主任。1955年威特罗和普格里兹将他们所有的生意合并,成立了巴克雷斯建筑公司。4年后,公司以每股3美元的价格,公开上市发行了56万股普通股,不久,巴克雷斯公司的股票就列入美国证券交易所上市的名单之中。
巴克雷斯公司的主要业务是承建保龄球道。自1952年美国有了自动装瓶机后,保龄球作为一种娱乐性的体育活动受到极力推崇,保龄球道的需求旦以惊人的速度增长。巴克雷斯公司在1960年时已是美国每三大保龄球道建造商。据报道,1956年巴克雷斯公司的总销售额为80万美元;4年后,公司总收超过900万元,净收益约75万美元。在1961年初发行的《华尔街杂志》中,该公司财务主管预测当年的总销售额将达到1500万美元,实现利润120万美元。
巴克雷斯公司大多是为一些小的辛迪加投资者修建保龄球道。在签约建筑合同时,这些辛迪加投资者必须向巴克雷斯公司预付一小部分订金和签发一张分期付款的汇票,随着保龄球道施工的进弃,在几年内将余额会清。1960年巴克雷斯公司开始与某财务公司进行销售回租交易。在交易中,巴克雷斯公司将修建的球道卖给该财务公司,该财务公司再将球道回租给巴克雷斯公司的子公司,由其子公司来经营球道。巴克雷斯公司对上述两类交易没有考虑任何理财技巧,在没有收到任何一笔大额付款之前,就在建造费用上投入了大笔现金。结果,巴克雷斯公司不得不为建筑项目不断地寻找外部融资。1961年5月为了解决迫切急需的营运资金,公司向证券交易委员会(以下简称“证券会”)递交了S—1有价证券申请上市登记表,要求发行总金额为174万美元,期限为15年,%的长期债券。
60年代初,人们对新型保龄球道发生了兴趣,导致旧型球道市场一落千丈。这突如其来的市场变化和大量的外借资金,使巴克雷斯公司在1962年陷入了财务危机。许多签约者开始拖欠到期的应付款项,巴克雷斯公司不得不自行承担已建好的球道的运行费用,这就更加剧了巴克雷斯公司资金周转的困难。1962年末,由于还不起外部债券的利息,巴克雷斯公司只好按照联邦破产法的规定宣布破产。破产后,购买该公司1961年公开发行债券的人们集体上诉,巴克雷斯公司、证券经纪商、以及毕马威会计师事务所(以下简称毕马威事务所)均成为被告。这个案件之所以著名是因为以下原因:首先,该案件是自1933年证券法颁布以来第一个大案,它牵涉到在证券法首次对新证券发行作了法律规定以后,该如何处理与此有关的法律纠纷问题。其次,对审计职业界来说,这个案例也很重要,因为它是1933年证券法颁布以来,第一个强调审计人员法律责任范围和性质的案件。尤为重要的是,该案例将成为联邦法院依据1933年证券法履行了应尽的职责。
在巴无雷斯公司的上诉案中,主审法官集中讨论了三个问题:
1、%,期限为15年的债券时,所递交的S—1表中是否包含错误的披露。
2、如果表中有错误的披露,这些错误是否“重大”。
3、在核实表中的内容有无重大错误时,审计人员是否履行了应尽的谨慎责任。
联邦法官司麦克林写