股份转让说明书.doc

天津美域文化传播股份有限公司
非上市公司股份转让说明书
推荐机构:天津津溢生产力促进有限公司
日期:二0一六年三月十二日
目录
第一章声明 1
第二章风险及重大事项提示 2
一、经营风险 2
二、客户过于集中的风险 2
三、宏观经济波动及经济周期风险 3
四、管理风险 4
五、公司的财务管理薄弱风险 4
第三章推荐备案情况 5
第四章股份挂牌情况 6
一、股份代码、股份简称、挂牌日期 6
二、公司股份总额及分批进入天津OTC股份转让平台转让时间和数量 6
第五章公司基本情况 8
一、基本情况 8
二、历史沿革 9
三、主要股东情况 13
四、员工情况 14
五、公司股权结构 15
六、公司内部组织结构 16
七、公司独立运营情况………………………………………………17 第六章公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员………………19
一、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员 19
二、公司与上述人员签订合同情况及为稳定上述人员已采取和拟采取的措施 21
三、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 22
第七章业务与技术 23
一、公司主营业务及主要产品情况 23
二、广告行业基本情况 24
三、行业发展趋势及主要影响因素 30
四、公司的主要竞争力情况 31
五、进入行业的主要障碍 33
六、公司的行业地位 34
七、公司主营业务情况 35
八、公司的技术和研发情况 43
九、公司的安全生产及环保情况 44
十、本公司主要产品质量控制情况 44
第八章业务发展目标 46
一、公司战略 46
二、具体业务机会 46
三、企业文化建设及组织调整计划 48
四、实现计划的假设条件 49
五、实施计划将面临的主要困难 49
六、发展计划与现有业务的关系 50
第九章风险因素及控制措施 52
一、市场风险和对策 52
二、经营风险和对策 52
三、宏观经济波动及经济周期风险 53
四、人力资源流失风险及对策 53
五、管理风险及其应对措施 54
六、经营规模扩大导致的管理水平滞后风险 55
第十章公司治理 56
一、管理层关于公司治理情况的说明 56
二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 58
三、同业竞争情况 59
四、公司最近两年及一期存在的违法违规及受处罚情况 60
五、管理层的诚信情况 60
第十一章公司财务会计信息 61
一、财务会计报表 61
二、主要财务指标 72
三、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 73
四、财务状况分析 88
五、盈利能力分析 94
六、现金流量分析 96
七、财务状况和盈利能力的未来趋势分析 96
八、公司的股利分配政策 97
九、关联方及关联交易 98
十、或有事项说明 98
十一、承诺事项说明 99
十二、资产负债表期后事项 99
十三、补充资料 99
十四、财务报告的批准 100
第十二章备查文件 102
一、公司章程 102
二、审计报告 102
三、法律意见书 102
释义
在本次挂牌说明书中,除非另有说明,下列简称具有以下含义:
美域文化,公司
指
天津美域文化传播股份有限公司及其前身天津领世广告有限公司
有限公司
指
天津领世广告有限公司
股份公司
指
天津美域文化传播股份有限公司
实际控制人、控股股东
指
实际控制人指马剑;控股股东指马剑
法定代表人
指
法定代表人指马剑
股东会
指
天津领世广告有限公司股东会
股东大会
指
天津美域文化传播股份有限公司股东大会
董事会
指
天津股份有限公司董事会
监事会
指
天津美域文化传播股份有限公司监事会
天津OTC
指
天津滨海柜台交易市场股份公司
《公司法》
指
《中华人民共和国公司法》
《基本制度(试行)》
指
《天津滨海柜台交易市场非上市股份公司股份转让平台基本制度(试行)》
律所、四方君汇律所
指
天津四方君汇律师事务所
审计机构、丽达会所
指
天津丽达有限责任会计师事务所
推荐机构
指
天津津溢生产力促进有限公司
第一章声明
本公司董事会已批准本股份转让说明书,全体董事承诺其中不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第二章风险及重大事项提示
公司在生产经营过程中,由于所处行业及公司本身特点,提示投资者关注公司可能出现的下列风险及重大事项:
一、经营风险
本公司已经建立了一套较为完整、合理和有效的内部控制制度,包括资产管理、投资管理、关联交易决策、财务管理、人力资源管理