公司法人格否认制度
公司是企业法人,具有独立的法人人格公司在法律地位上的法人性一般变现为:公司必须依法设立;公司必须具备必要的财产;公司必须有自己的名称、组织机构和场所;公司必须能够以自己的名义从事民商事活动并独立承担民事责任。
具体而言:
1公司的民事行为能力,是由担任公司的代表机关、执行机关的自然人来实现的,其行为能力的范围应以其权利能力的范围为准,不得超越和突破。它的实现必须是通过有权代表公司的自然人履行职务或授权范围内的行为,不能是其个人的行为。
2公司作为具有独立人格的法人,应有民事责任能力。法人以自己的责任财产对自己的债务承担完全的无限责任,当法人资不抵债时或者不能清偿到期债务时就得被宣告破产。非经法定程序或特定法律行为,作为公司股权所有人的股东、作为公司经营阶层的董事及职业经理人员无需为公司的债务承担责任。
公司人格否认制度,又称公司法人人格否认制度,美国称作“揭开公司面纱”。是指为阻止公司独立人格的滥用和保护公司债权人利益及社会公共利益,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令股东对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义的法律制度。
公司人格否认制度的适用条件:
1前提条件为:公司有效成立,具有独立人格,且合法存在{公司人格否认制度否认的对象只能是具有独立人格的公司
2一方是公司法人格的滥用者,即公司股东;另一方面是因公司法人格被滥用而受到损害,并有权提起适用法人格否认理论的当事人。公司董事、高级管理人员因其不具有法定的身份,不属于公司法人人格否认中的侵权主体。
3行为条件。那些有控制能力并实际滥用了公司法人格从事业务活动的此类股东才将直接承担公司的责任
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