并购的法律体系美国.ppt

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威廉姆斯法案(1968)
13(d)部分规范大宗股票收购
14(d)部分规范要约收购
14(e)部分规范要约收购中的不恰当行为
14(f)部分规范信息披露
13(e)部分规范发行者的回购行为
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威廉姆斯法的一些条款
股权收购的开放时间不得少于20个工作日
按比例接受原则
股权收购竞价
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从三个方面保护被并方股东利益
要求更多信息披露
要求要约收购给予被并方股东考虑期
给予被并方股东起诉并购方的权利
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商业判断原则(businessjudementrule)
露华浓原则(Revlonduties)
加州联合石油公司标准(Unocalstandard)
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美国州立反收购法
美国州立反收购法的起源
州立反收购法最早出现于20世纪60年代末期和70年代早期
与反收购法相关的几个重要的法庭判决
埃德加公司诉麦特公司
成功地否决了第一代州立反收购法的合法性
动力公司诉CTS公司
承认了第二代反收购法的法律效力
阿曼达收购公司诉环球食品公司
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第二代州立反收购法
公平价格条款
商业合并条款
控股股份条款
兑现条款
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特拉华州反收购法
购买了目标公司15%以上股票的敌意出价方除非满足以下条件,否则在3年内不得完成收购计划:
如果购买方购买了目标公司85%或更多的股票。这里的85%不包括董事们持有的股票或员工持股计划的股票。
如果2/3的股东同意该项收购计划。
如果董事会和股东决定放弃本法的反收购规定。
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对内幕交易的监管
美国证券交易委员会10b-5法令对内部人作出了规定,该条例指出内部人必须“披露或者放弃”交易公司证券的活动
《1988年内幕交易和证券欺诈管理法》
《1984年内幕交易制裁法》
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谁是内部人?
并不限于内部管理层,还可能包括律师、投资银行家、财务信息印刷商或者咨询顾问这样一些外部人,这些人被视为“暂时的内部人”
1980年基亚雷拉公司诉美国政府()
1963年得克萨斯海湾硫磺公司案
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