第二十五章 上市公司收购.ppt

第二十五章上市公司收购
第一节上市公司收购概述
一、概念与特征
上市公司收购是指投资者(收购人)依法定程序公
开收购股份有限公司已经上市的股份以达到对该公司
控股或兼并目的的行为。
上市公司收购,是指收购人通过在证券交易所的股
份转让活动持有一个上市公司的股份达到一定比例或
通过证券交易所股份转让活动以外的其他合法途径控
制一个上市公司的股份达到一定程度,导致其获得或
者可能获得对该公司的实际控制权的行为。
特征:1、上市公司收购法律关系的主体是收购
人和目标公司的股东;
2、上市公司收购的标的是目标公司行在
外的股份;
3、上市公司收购的目的是获取目标公司
的控制权。
二、上市公司收购的分类
1、根据收购所采用的形式分为:要约收购和协议收购
2、根据收购人预定收购股份的数量分为:部分收购和全部收购
在完全收购中,收购者购买被收购企业的所有
股本。部分收购时,收购者获得控制权,股份额通
常高于50%,低于100%。
    部分收购发生在: 当目标企业的股东希望在收购后的企业保留股本
时,可与收购企业达成部分收购协议;   或是由于目标企业的一些股东拒绝出售其股票。    在收购的淡判中,竞标方可以采用完全不同的
方式来组织交易。竞标一方可能想要完全收购目标
企业,竞标的另一方可能希望购买该企业半数以上
的股票,而把少数股权留给卖方。
3、根据收购人是单一主体还是多个主体分为:
单独收购和共同收购
4、根据目标公司经营者与收购人的合作态度
分为:友好收购和敌意收购
第二节上市公司收购的程序与规则
一、持股权益公开制度
证券法第八十六条通过证券交易所的证券交易,投资者持有或
者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公司已发行的股份达到
百分之五时,应当在该事实发生之日起三日内,向国务院证券监督管理
机构、证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予公告;在上述
期限内,不得再行买卖该上市公司的股票。
投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个上市公
司已发行的股份达到百分之五后,其所持该上市公司已发行的股份比例
每增加或者减少百分之五,应当依照前款规定进行报告和公告。在报告
期限内和作出报告、公告后二日内,不得再行买卖该上市公司的股票。
要约收购和协议收购的区别主要体现在以下几个方面:
一是:交易场地不同。要约收购只能通过证券交易所的证券交易进行,
而协议收购则可以在证券交易所场外通过协议转让股份的方式进行;二是股
份限制不同。要约收购在收购人持有上市公司发行在外的股份达到30%时,
若继续收购,须向被收购公司的全体股东发出收购要约,持有上市公司股份
达到90%以上时,收购人负有强制性要约收购的义务。而协议收购的实施对
持有股份的比例无限制;三是收购态度不同。协议收购是收购者与目标公司
的控股股东或大股东本着友好协商的态度订立合同收购股份以实现公司控制
权的转移,所以协议收购通常表现为善意的;要约收购的对象则是目标公司
全体股东持有的股份,不需要征得目标公司的同意,因此要约收购又称敌意
收购。四是收购对象的股权结构不同。协议收购方大(相关,行情)多选择股权
集中、存在控股股东的目标公司,以较少的协议次数、较低的成本获得控制
权;而要约收购中收购倾向于选择股权较为分散的公司,以降低收购难度。
五是收购性质不同。根据收购人收购的股份占该上市公司已发行股份的比
例,上市公司收购可分为部分收购和全面收购两种。部分收购是指试图收购
一家公司少于100%的股份而获得对对该公司控制权的行为,它是公司收
购的一种,与全面收购相对应。
三、收购行为完成后的法律后果
1、不影响上市公司的性质
2、被收购公司股权分布不符合上市条件,其股票在证券交易所中止上市交易。
3、收购人的收购使目标公司不再是股份有限公司,而是依法变更为其他形式存在的企业。
4、收购人与被收购人合并,并将该公司解散。
第九十七条收购期限届满,被收购公司股权分布不符合上市条件的,该上市
公司的股票应当由证券交易所依法终止上市交易;其余仍持有被收购公司股票的
股东,有权向收购人以收购要约的同等条件出售其股票,收购人应当收购。
收购行为完成后,被收购公司不再具备股份有限公司条件的,应当依法变更企业
形式。
第九十八条在上市公司收购中,收购人持有的被收购的上市公司的股票,在
收购行为完成后的十二个月内不得转让。
第九十九条收购行为完成后,收购人与被收购公司合并,并将该公司解散的,
被解散公司的原有股票由收购人依法更换。
第一百条收购行为完成后,收购人应当在十五日内将收购情况报告国务院证
券监督管理机构和证券交易所,并予公告。
第一百零一条收购上市公司中由国家授权投资的机构持有的股份,应当按照国务
院的规定,经有关主管部门