1.公司治理专题PPT课件.pptx

公司治理专题
本章主要 内容
公司治理的定义与相关概念
国外学者的定义
国内学者的定义
两个重要概念
案例:国美股权之争
公司治理理论研究综述
公司治理问题的产生
公司治理机制
公司治理实践
公司治理模式
中国公司治理的实践
一、公司治理的定义与相关概念
世界性的私有化热潮、还未从人们记忆中消失的亚洲金融危机和美国次贷危机、不断出现的公司丑闻和日益严重的公司信任危机都一次次地将公司治理推到从未有过的受重视的地位。学术领域对公司治理问题的研究,不仅能够帮助人们更清楚地了解问题本身,更重要的是希望能够提供更好的政策性指导。
对公司治理的兴趣不仅仅来自于学术界,政策制定者和公司管理者都将很大的精力与注意力放在了如何制定良好的公司治理制度上。
在公司金融领域,公司治理已经成为一门基础的课程。
国外学者对公司治理的定义
Zingales把治理体系定义为“对组织准租金的事后讨价还价的一系列契约组合”
Shleifer把公司治理定义为“向企业提供资金的投资者能够从自己的投资中获得回报的方法”
Gillan和Stark把公司治理定义为“由法律、规章以及对公司运行起控制作用的各因素组成的系统”。
吴敬琏认为公司治理结构是指由所有者、董事会和高级执行人员三者组成的一种组织结构。
张维迎认为,狭义的公司治理结构是有关董事会的功能、结构、股东的权力等方面的制度安排;广义的公司治理结构是企业所有权安排的具体化。
李维安认为公司治理是通过一套包括正式或非正式的、内部或外部的制度或机制来协调公司与利益相关者之间的利益关系,以保证公司决策的科学化,从而最终维护公司各方面的利益的一种制度安排。
如何理解公司治理的内涵?
公司治理理论和实务所讨论的基本问题,是如何使企业的管理者在利用资本供给者提供的资产发挥资产用途的同时,承担起对资本供给者的责任。
公司治理的范畴可分为内部治理和外部治理。
内部治理即通常所说的治理结构,是股东及其他参与者利用公司内部的机构和程序参与公司治理的一系列制度安排。
外部治理主要是指市场、政府、社区、中介机构、法制环境等对公司的监督与约束。
两个重要概念
公司治理结构
指一种联系并规范股东、董事会、高级管理人员权利和义务分配,以及与此有关的聘选、监督等问题的制度框架。
公司治理机制,亦称“公司治理体系”或“公司治理系统”
公司治理机制通常指具有调整人的主观能动性的作用机制,涵盖了股东(大)会运作机制,董事会运作机制、监事会运作机制,还有公司财务、人力资源、运营与管理、法务、产品技术研发等监管机制。
在公司治理结构设计时往往需要从机制设计的角度入手,以实现改善和提升企业的公司治理环境的目的。
案例:国美股权之争
背景
国美电器是由黄光裕在1987年一手创办起来的家电连锁销售公司,1992年在香港上市。
2008年11月,黄光裕以操纵股价罪被调查。时任国美电器总裁的陈晓,接替黄光裕出任。
陈晓,永乐家电的创始人,中国家电连锁业的“老三”,2005年底在港上市。2006年7月,国美家电并购永乐,。收购完成后,陈晓任国美的行政总裁。
上任后的陈晓力主引进新的股东,并逐步控制董事局。
黄意识到其控制权已受到了极大的危害,欲夺回国美,直接的办法就是罢免陈晓,改选董事会,重新委任自己信任的人。
国美股权之争——背景
黄陈之争的公开激化,源于2010年的5月11号的年度股东大会上,国美第一大股东黄光裕在狱中连续投出五项否决票,其中包括否决外资股东贝恩资本提出的三名代表进入董事局(该提案在股东大会上获得通过),却遭到了董事会的否决(董事会当晚召开紧急会议否决了股东投票,重新委任贝恩的三位董事)。
随后战争进一步白热化。2010年9月28日,国美电器在香港召开临时股东大会,会议有8项议题提交股东表决,其中包括黄提出的“撤销陈晓董事局主席和撤销董事局增发股票的授权”。投票结果,黄光裕提出的动议中除了取消董事会增发授权得以通过外,关于撤换董事等议案支持率均低于反对率3个百分点。董事局主席陈晓、董事及副总裁孙一丁均得以留任。