定向增发有关制度.doc

定向增发有关制度新的再融资管理办法较老办法变化很大,在适当降低再融资门槛的同时, 最大的两个变化是引入了定向增发的制度, 另外将增发的定价办法改变为市价增发。这两大变化促使上市公司纷纷采用定向增发方式进行再融资。新办法有关定向增发的主要规定有以下几点。一、定向增发条件较为宽松, 没有业绩方面的要求, 也无融资额的限制, 极大刺激了上市公司采用定向增发的冲动。定向增发成为上市公司再融资的主流方式。二、定向增发特定发行对象不超过十名, 发行价格应不低于公告招股意向书前 20 个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价。三、定向增发发行的股份自发行结束之日起, 12 个月内不得转让;控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的股份, 36 个月内不得转让。增发部分的锁定期不是很长, 锁定期结束以后, 这部分股票将会进入二级市场流通,有可能获得较高的投资收益。四、定向增发不需要经过烦琐的审批程序,也不用漫长地等待, 并且可以减少发行费用。采用定向增发方式, 券商承销的佣金大概是传统方式的一半左右。目前, 管理层对于上市公司的定向增发, 并没有关于公司盈利等相关方面的硬性规定。对于一些过往盈利记录未能满足公开融资条件, 但又面临重大发展机遇的公司而言, 定向增发为上市公司提供了一个关键性的融资渠道。定向增发对上市公司的好处是不言而喻的, 对参与增发的其他机构来说, 也提供了重要的投资机会。对于投资机构来说, 定向增发方式可以使投资机构以简洁、低成本的方式参与高成长公司或行业,轻易获得公司或行业高速发展带来的利润, 更为重要的是定向增发的股权一般锁定期只有一年左右时间, 随后可以进行流通, 投资周期短且收益将非常丰厚。从目前定向增发的情况来看, 机构投资者对公司拟定向增发股份的需求相当旺盛。而对于普通流通股股东而言, 定向增发同样意味着利好。一、对于流通股股东而言, 定向增发可以提高每股净资产, 具有利好效应,容易获得市场的认同。不过,如果面对关联方定向增发, 还需谨慎看待。因为有可能上市公司通过定向增发, 将集团公司或关联方的资产装入上市公司的资产中, 新注入资产的经营前景则需要投资者仔细考量。二、定向增发之所以受到上市公司和投资者的追捧, 一个最重要因素是现在的定向增发完全是市场化发行。定向增发的实施, 由于有发行价作为保底, 这将封杀股价的下跌空间。同时, 为了增发的成功, 上市公司也有动力做好业绩,这就成为股价上涨的最大推动力。三、定向增发极有可能给上市公司的业绩增长带来立竿见影的效果。比如 G 鞍钢( 000898 )向鞍钢集团定向增发,然后再用募集来的资金反向收购集团公司的优质钢铁资产。由此不仅解决了长期存在的关联交易问题,而且还迅速提升了 G 鞍钢的经营业绩,增厚了每股收益,实现了业绩的确定性增长。四、定向增发有利于引进战略投资者, 为公司的长期发展打下坚实的基础。 G 江铃、 G 华新等就是代表。定向增发作为资本市场一项重要的制度创新, 将可能实现上市公司大股东和小股东之间的双赢局面, 普遍受到上市公司和投资者的欢迎。定向增发定向增发的内容非公开发行即向特定投资者发行, 也叫定向增发, 实际上就是海外常见的私募, 中国股市早已有之。但是, 作为两大背景下——即新《证券法》正式实施和股改后股份全流通——率先推出的一项新政, 如今的非公开发行同以前的定向增发相比, 已经发生了质的变化。在 2006 年证监会推出的《再融资管理办法》( 征求意见稿)中, 关于非公开发行, 除了规定发行对象不得超过10人, 发行价不得低于市价的90%,发行股份12个月内( 大股东认购的为36个月) 不得转让,以及募资用途需符合国家产业政策、上市公司及其高管不得有违规行为等外, 没有其他条件, 这就是说, 非公开发行并无盈利要求,即使是亏损企业只要有人购买也可私募。到目前为止, 沪深股市已有 G 华新、G 重汽、G 太钢、G 建投、 G 泛海、 G 京东方、 G 天威、 G 阳光等公司提出了非公开发行计划, 包括已经实施的 G 鞍钢,以及以前曾提出定向增发的海南航空(增发 28 亿股)等, 非公开发行的阵营正在逐渐壮大。非公开发行的最大好处是, 大股东以及有实力的、风险承受能力较强的大投资人可以以接近市价、乃至超过市价的价格, 为上市公司输送资金, 尽量减少小股民的投资风险。由于参与定向的最多 10 名投资人都有明确的锁定期, 一般来说, 敢于提出非公开增发计划、并且已经被大投资人所接受的上市公司,通常会有较好的成长性。非公开发行还将成为股市购并的重要手段和助推器。这里包括两种情形:一种是大投资人( 例如外资) 欲成为上市公司战略股东、甚至成为控股股东的, 以前没有私募, 它们要入股通常只能向大股东购买股权( 如摩根斯坦利及国际金融公司联合收购海螺水泥 1