对赌协议.doc

碧桂园一美林对赌协议背景及基本情况分析
一、碧桂园简介
碧桂园,是一家综合性企业集团,2０0７年在香港联交所成功上市,主要经营业务为房地产,同时涉及建筑、装修、酒店开发等行业。,净资产388, ８４亿元,,同比增长约２０. 06%,税后利润达到68．８5亿元,%。
碧桂园在20０8年引入外资私募股权基金进行私募股权融资之前,其股权结构经历数次变化。为了成功在港上市,碧桂园采取创建多层级的BVI公司方式,在多次并购重组之后,最终满足了境外证券市场的上市要求。200６年１1月,碧桂园在开曼群岛注册为受豁免有限公司,随后向五个股东公司配发股份,五家股东公司各占70%, 12%, 6%, 6%及6%碧桂园控股的股权,重复了碧桂园国内公司的股权结构,引入外资私募前的股权构架如图1所示。
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碧桂园控股集团
图1碧桂园私募股权融资前股权结构
二、引入私募股权历程
2007年,碧桂园像其他房地产企业一样扩大经营规模,虽然其上市之初成功地融到大笔资金,但是还是满足不了扩张需要,其资金链面临不小压力。
由于碧桂园对以后的融资前景颇为自信,并未收敛扩张行为。然而资本市场的变幻极为迅速,20０７年1０月,碧桂园本打算发行１５亿美元债券,受金融危机的影响,投资者们往往自顾不暇。纵使碧桂园承诺1０%的高收益率,仍未受投资者青睐。于此,碧桂园的融资行为暂时搁浅。
2０08年初,碧桂园有一笔高达18． 3亿港元的债务快要到期。在融资已经刻不容缓情况下,碧桂园接受了美林的私募股权投资,并与美林签署一份对赌协议。且大部分债券融资,被用于归还中银香港的一笔即将到期债务。
三、对赌协议内容
2００８年2月,碧桂园与美林签署了一份可转换债券协议,同时接受了美林的一份股份掉期协议。
（１)可转换债券协议
首先,碧桂园发行可转换债券,在200８年4月３日之后的5年时间内,可以转换成碧桂园的普通股票,并且能够在港交所正常买卖,以此可以吸引投资者。可转债协议内容如表
1所示。
表1 可转债协议内容
发行方
碧桂园控股有限公司
债券本金
固定债券本金总额35．９5亿元人民币(）,(约为7．8亿港元）,碧桂园向美林出售期权,美林根据碧桂园市场情况选择购买。若美林选择发行选择性债券,(约等于46．79亿港元)。
初步转股价
。分别较:(1）％;( 2 ) 2０08年2月１4日香港联交所报股市收市价每股6．8２港元,溢价约32．7％;( 3 ）截至2０0８年2月14日(包括该日）前五个交易日香港联交所报股份平均收市价每股6．3８港元,%;(4）截至2008年2月１4日（包括该日）前十个交易日香港联交所所报股份平均收市价每股６.　30港元,溢价约43．６5％。
转股期
债券持有人可于2008年４月３日或之后至2013年２月15日营业时间结束期间随时行使转股权。
到期