企业挂牌新三板之基本流程与准备.ppt

企业挂牌新三板之基本流程及准备
金牌董秘第一课
一、新三板挂牌基本流程
项目立项
有挂牌意向；
选择券商、律师、会计师等中介结构；
券商进行立项尽职调查；
券商立项；
签署协议；
组建中介机构项目组；
召开首次中介结构碰头会；
中介机构改制尽调；
制定改制方案；
改制审计、评估；
创立大会；
股份公司成立；
中介机构尽调、制作申报材料
会计师出具两年一期审计报告；
律师出具法律意见书；
中介结构完成申报材料制作
中介结构完成内核；
向全国中小企业股份转让系统申报；
股转系统审查；
反馈及补充意见提交；
审查通过；
证券公司开户；
签署登记服务协议；
股份登记至中结算公司；
披露公司信息；
公司挂牌
股份制改造
材料制作
报备监管
项目挂牌
项目立项阶段关注要点
1、在充分了解我国多层次的资本市场结构的基础上，正视企业自身问题；
2、如何选择适合企业自身的券商、律所、会所；
3、挂牌基本条件：
依法设立且存续满两年；
业务明确，具有持续经营能力；
公司治理机制健全，合法规范经营；
股权明晰，股票发行和转让行为合法合规；
主办券商推荐并持续督导；
全国股份转让系统公司要求的其他条件。
股份制改造的关注要点
新三板市场主要以非上市股份公司为主，目前尚处于有限企业阶段的拟挂牌企业首先需要启动股改程序。
中介机构进行尽职调查
制定挂牌时间表
确定股改方案
律师制作股改配套文件
会计师出具股改（挂牌）审计报告、验资报告
评估事务所出具评估报告
办理股改变更工商登记事宜
尽职调查（材料制作）的关注要点
1、历史沿革
2、企业经营合法合规
3、人员情况核查
4、财务状况核查
5、同业竞争及关联交易核查：
6、业务及技术情况
7、风险及其他重要事项
报备监管的关注要点
1、向全国中小企业股份转让系统申报
股东未超过200人的公司，证监会豁免核准；股东超过200人的公司，主办券商需申请证监会核准
2、股转系统审查
3、反馈及补充意见提交
4、审查通过
项目挂牌的关注要点
1、到主办券商指定的证券公司营业部进行股东开户
2、领取同意挂牌函，缴费
3、办理首次信息披露
4、在中
5、第二次信息披露
6、挂牌
通过主办券商内核，向监管部门申报
获得监管部门审查并备案
T+110日
T+60日
完成股份制改造（若已是股份公司即可略去）
T日
确定券商、律师、会计师等中介结构，各中介进场
完成企业的挂牌尽职调查
T+80日
T+100日
完成申报材料的制作，各中介出具相关报告
T+160日
T+180日
股份登记，挂牌完成
整体时间约6个月
新三板挂牌时间进程表
二、新三板挂牌之中介机构篇
对拟挂牌企业进行规范辅导
协调组织中介机构尽职调查，制作申报材料
新三板挂牌内核
挂牌后持续督导
主办券商
中介结构职责