股东大会议事规则.doc.doc

XXX 股份有限公司股东大会议事规则第一章总则第一条为进一步明确 XXX 股份有限公司(以下简称“公司”)股东大会(以下简称“股东大会”)的职责权限,保证公司股东大会规范运作,维护股东的合法权益,确保股东平等有效地行使权利,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《 XXX 股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)及其他有关法律、行政法规、部门规章,制定本规则。第二条本规则是对公司、公司股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力的规范性文件。第三条公司的股东为《公司章程》规定的依法持有本公司股份的法人或自然人。公司股东依照《公司章程》的有关规定享有资产收益、重大决策和选择管理者的权利, 并依照《公司章程》的有关规定承担义务。合法有效持有公司股份的股东均有权出席股东大会,并依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。第四条股东大会为本公司的权力机构,应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。第五条公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会,保证股东能够依法行使权利。公司董事会应当切实履行职责,认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责,确保股东大会正常召开和依法行使职权。第二章股东大会的职权第六条股东大会是本公司的最高权力机构,依法行使下列职权: (一) 决定本公司的经营方针和投资计划; (二) 选举和更换董事,决定有关董事的报酬事项; (三) 选举和更换非由职工代表担任的监事,决定有关监事的报酬事项; (四) 审议批准董事会和监事会报告; (五) 审议批准本公司年度财务预算方案、决算方案; (六) 审议批转本公司的利润分配方案、弥补亏损方案; (七) 对公司增加或者减少注册资本作出决议; (八) 对本公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议; (九) 修改本公司章程; (十) 对公司聘用、解聘会计事务所作出决议; (十一) 审议批准本公司高中级管理人员和核心技术人员长期激励方案; (十二) 审批批准本规则第七条规定的担保事项; (十三) 有关法律、行政法规、部门规章和本章程规定的应当由股东大会行使的其它职权。第七条公司不得为股东、实际控制人及其关联方提供担保,除此之外,公司下列对外担保行为必须经股东大会审议决定: (一) 公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过公司最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保; (二) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30% ; (三) 连续十二个月内累计担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50% 且绝对金额超过 5000 万元人民币; (四) 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保; (五) 单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10% 的担保。由股东大会审议的对外担保事项,必须经董事会审议通过后,方可提交股东大会审议。第八条公司发生的交易达到下列标准之一的,公司应当提交股东大会审议: (一) 交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 30% 以上、且绝对金额超过 1000 万元人民币,该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的, 以较高者作为计算数据; (二) 交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 30% 以上,且绝对金额超过 1000 万元人民币; (三) 交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币; (四) 交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的 30% 以上且绝对金额超过 1000 万元人民币; (五) 交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 30% 以上,且绝对金额超过 500 万元人民币。上述“交易”包括下列事项:购买或出售资产(不含购买原材料、燃料和动力,以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产,但资产置换中涉及购买、出售此类资产的,仍包含在内);对外投资(含委托理财、委托贷款子公司投资等);提供财务资助;提供担保;签订管理方面的合同(含委托经营受托经营等);赠与或受赠资产。第九条公司拟与关联人发生的交易金额(含同一标的或同一关联人在连续 12个月内发生的关联交易累计金额)在 1000 万元以上,且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5% 以上的关联交易,应由董事会作出决议,并提交股东大会批准后方可实施。第三章股东大会的召集第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。第八条年度股东大会每年召开一次,应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。年度股东大会由公司董事会召集。第九