股权转让协议之补充协议.doc

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股权转让协议之补充协议
本协议由如下双方于 年_月_日在中国 正式签署：
甲方：
地址：
法定代表人：
联系方式：
乙方（目标企业股东）：
地址：
法定代表人：
联系方式：
鉴于：
1. 年—月—日，甲、乙双方签署了《股权转让协议》， 依据协议，乙方向甲方转让乙方持有的 XXXX科技发展有限公司（以 下简称目标企业）的 %股权（以下简称标的股权）。
2. 甲、乙双方需就《股权转让协议》中的未尽事宜进行补充约定。 为此，甲、乙双方经友好协商，本着平等自愿的原则，签订本补充
协议，以资共同遵照执行。
第一条目标企业估值
甲、乙双方同意对目标企业估值采取市盈率法计算， 协议各方同 意对目标企业全面稀释的投资后整体估值，按 2017年预测利润的8 倍市盈率计算，2017 年预测税后净利润为人民币 1亿元，目
标企业全面稀释的投资后整体估值为：1亿元*8=8亿元 。（预
测税后净利润*市盈率倍数）
第二条投资价格与投资金额
甲方拟投资总额为人民币 1 亿兀 ，投资完成后，甲方获
得目标企业投资后（交割后）股权的 %。投资完成后，目标 企业注册资本增加至人民币 1亿元 ,甲方投资金额中的1250
万元计入目标企业注册资本，剩余8750 万元计入目标企业资本公 积金。
第三条估值调整
1. 如果目标企业2017年度经审计的税后净利润达到或超过人民 币1亿元的95%即人民币9500万元，则目标企业全面稀释的投资 后估值保持人民币8亿元不变。甲方投资及所获得的股权比例维持不 变。
2. 如果目标企业2017年度经审计的税后净利润低于预测利润的
95%即低于人民币9500万元（不含本数），则目标企业全面稀释的 投资后估值应根据以下公式调整：
全面稀释的投资后估值=8倍市盈率*目标企业2017年实现的税 后净利润。
此时，甲方有权要求乙方以其所持有的目标企业股权， 或者以货
币形式进行补偿。以股权形式补偿的，补偿的股权比例 =1亿元翎整
后整体估值-% ;以货币形式补偿的，乙方应向甲方补偿的货币金 额=1亿元-调整后的估值*%。甲方取得乙方补偿，无需另行向乙
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方支付任何对价。
第四条 业绩承诺与业绩补偿
1. 乙方、目标企业承诺，目标企业 2017 年、2018年、2019 年的 净利润分别达到 1 亿元、 亿元、 亿元。
2. 当目标企业 2017 年度的承诺利润未实现时，按照估值调整之 约定处理。当 2018年、 2019 年承诺利润未实现时，甲方有权要求乙 方按以下任何一种方式进行业绩补偿：
方式一：乙方应以向目标企业无偿赠与的方式补足目标企业当年 的承诺利润；
方式二： 乙方增加对目标企业投资， 并将投资款全部计入资本公 积金项下由全体股东共享， 使甲方所持目标企业股权对应的所有者权 益与目标企业实现当年承诺利润的效果等同；
方式三：乙方直接向甲方进行补偿，补偿金额的计算公式为：甲 方已投资金额 *（ 1-当年实现利润 / 当年承诺利润）。
第五条 投资方式 甲方的本次投资为股权投资，以受让目标企业股权的方式进行。
第六条 投资款项用途 目标企业应根据经批准的目标企业预算和营业计划将从甲