股权激励模板4：有限合伙协议.doc

股权激励模板4 :有限合伙协议
XXXX投资管理中心（有限合伙）之有限合伙协议
按照《中华人民共和国合伙企业法》（“《合伙企业法》”）及其他相关 法律法规规定，经全体合伙人协商一致，在中国【】共同订立本协议。
第1条合伙企业
，为执行合伙企业解 散或清算相关事务而需签署的文件。
第5条合伙费用
合伙企业的合伙费用包括：合伙企业开办费用、运营费用、财务顾问 费及投资项目费用(定义见下文)，具体如下：

合伙企业应以自有财产承担企业组建、设立相关的合理费用，包括筹 建费用、注册登记费、法律、财务等专业顾问咨询费用等。

合伙企业应以其自有财产承担的运营费用及投资项目费用包括：
政府部门对合伙企业及其资产、收益、交易或运作收取的税、费 及其他费用；
执行事务合伙人垫付的开办费，由合伙企业在首次取得项目投资 收益后立即予以报销或返还；
合伙企业之财务报表及报告费用，包括制作、印刷和发送成本；
合伙企业的法律(包括进行法律尽职调查和财务尽职调查支出的 相关费用)、会计(不包括验资)和税务顾问费用；
合伙企业的管理人的管理费银行托管费；
合伙企业的审计费用；
合伙人会议费用；
诉讼费和仲裁费；
其他属于合伙企业日常运营的费用；
与合伙企业的管理相关的办公场所组建、物业管理费、水电 费、办公设施费用、差旅费、通讯费；
合伙企业为投资项目而发生的法律、会计、审计、托管的相关 费用，以及为调查、评估及监控投资项目而发生的差旅费、招待费等项目 直接费用(“投资项目费用”)；
任何与合伙企业运营、终止、解散、清算相关的费用。
第6条收益分配与亏损分担

合伙企业所获项目收入在扣除相关税费、第5条项下合伙费用后的可
分配收入（称“项目可分配收入”）应按照合伙人出资比例进行分配。
若可分配收入中有非现金收入的，非现金收入亦按照本项约定进行分 配，为确保分配合理公正，分配非现金收入时，有限合伙人应指派代表参 与共同分配程序。

合伙企业的亏损由各合伙人根据其出资额按比例承担。

按照《合伙企业法》的有关规定，本合伙企业并非所得税纳税主体， 无缴纳所得税义务。合伙人所获分配的资金中，在投资成本收回之后的收 益部分，合伙人自行申报缴付所得税。
第七条权益转让、入伙及退伙

合伙期限内，普通合伙人不得增加。
经执行事务合伙人同意可增加有限合伙人。由执行事务合伙人与新入 伙的有限合伙人依据法律及本协议的规定订立入伙协议。

基于XXXX有限公司股权激励管理办法，由本合伙企业间接持有公司股 权的转让均应由XXXX有限公司内部股权管理机构批准，由XXXX有限公司 牵头办理转让合伙人权益手续，凡违反规定私下转让的，转让无效。
被授予股权激励的合伙人发生如下两类情形，经公司董事会及股权激 励管理机构会做出决定，可以强制其转让与退出相应合伙人权益：
1、非负面退出，包括如下情形：
1） 已经不适合继续在公司任职，公司单方面提出解除或终止劳动合 同；
2） 与公司协商一致，终止或解除与公司订立的劳动合同或聘用合同；
3）到法定年龄退休且退休后不继续在公司任职