定向增发律师工作报告.doc

定向增发律师工作报告.doc定向增发律师工作报告计划、证券公司资产管理计划、保险资金、银行理财产品,以及由金融机构或监管部门认可的其他机构管理的金融产品或资产。自然人投资者:投资者本人名下前一交易日日终证券资产市值 300 万元人民币以上,证券资产包括客户交易结算资金、股票、基金、债券、券商集合理财产品等;且具有两年以上证券投资经验,或具有会计、金融、投资、财经等相关专业背景或培训经历。(六)出资真实性发行对象用非现金资产认购发行股票的,还应当说明交易对手是否为关联方、标的资产审计情况或资产评估情况、董事会关于资产定价合理性的讨论与分析等。非现金资产应当经过具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所、资产评估机构审计或评估。非现金资产若为股权资产,应当提供会计师事务所出具的标的资产最近一年一期的审计报告,审计截止日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月;非现金资产若为股权以外的其他非现金资产,应当提供资产评估事务所出具的评估报告,评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。资产交易价格以经审计的账面价值为依据的,挂牌公司董事会应当结合相关资产的盈利能力说明定价的公允性。资产交易根据资产评估结果定价的,在评估机构出具资产评估报告后,挂牌公司董事会应当对评估机构的独立性、评估假设前提和评估结论的合理性、评估方法的适用性、主要参数的合理性、未来收益预测的谨慎性等问题发表意见。二、定向增发的投资者与定价(一)专业投资机构热情参与新三板定向发行从目前来看,大多数新三板挂牌公司的发行对象集中在公司高管及核心技术人员。但是,专业股权投资机构正在成为新三板定向发行的主要力量,近 3 年有超过一半的定向发行募集资金来源于创投机构,全国股转机构董事长杨晓嘉在前几日即表示,今年新三板将大力发展多样化的机构投资者,其中之一便是加强与 PE/VC 的对接。 PE 参与新三板的方案主要有: 1 、以定向增资的方式进入。新三板不断成长的优秀企业,其不断上升的 IPO 预期,是推动投资者入驻的主要原因。 2 、以直接投资押宝转板。在目前的业内看来,新三板并不是一个成熟的推出渠道, PE 通常不会选择把企业送上新三板而直篇二:定向增发法律实务解析新三板:定向增发法律实务解析新三板定向增发,又称新三板定向发行,是指申请挂牌公司、挂牌公司向特定对象发行股票的行为,其作为新三板股权融资的主要功能,对解决新三板挂牌企业发展过程中的资金瓶颈发挥了极为重要的作用。一、定向发行制度(一)挂牌的同时可以进行定向发行《业务规则(实行)》 :“申请挂牌公司申请股票在全国股份转让系统挂牌的同时定向发行的,应在公开转让说明书中披露”, 该条明确了企业在新三板挂牌的同时可以进行定向融资。允许挂牌企业在挂牌时进行定向股权融资,凸显了新三板的融资功能,缩小了与主板、创业板融资功能的差距;同时,由于增加了挂牌时的股份供给,可以解决未来做市商库存股份来源问题。另,挂牌的同时可以进行定向发行,并不是一个强制要求,拟挂牌企业可以根据自身对资金的需求来决定是否进行股权融资,避免了股份大比例稀释的情况出现。与企业仅挂牌不同时定向发行相比,同时增发的企业需在公开转让说明书中披露以下内容: 1 、在公开转让说明书第一节基本情况中披露“拟发行股数、发行对象或范围、发行价格或区间、预计募集资金金额,同时,按照全国股份转让系统公司有定向发行信息披露要求,在公开转让说明书‘公司财务’后增加‘定向发行’章节,披露相关信息”。 2 、在公开转让说明书中增加一节“定向发行”,主办券商应如实披露本次发行股票的数量、价格、对象以及发行前后企业相关情况的对比。(二)储价发行储价发行是指一次核准,多次发行的再融资制度。该制度主要适用于,定向增资需要经中国证监会核准的情形,可以减少行政审批次数,提高融资效率,赋予挂牌公司更大的自主发行融资权利。《监管办法》第 44 条规定: “公司申请定向发行股票,可申请一次核准,分期发行。自中国证监会予以核准之日起,公司应当在 3个月内首期发行,剩余数量应当在 12 个月内发行完毕。超过核准文件限定的有效期未发行的,需重新经中国证监会核准后方可发行,首期发行数量应当不少于总发行数量的 50% ,剩余各期发行的数量由公司自行确定,每期发行后 5 个工作日内将发行情况报中国证监会备案”。储价发行制度可在一次核准的情况下为挂牌公司一年内的融资留出空间。如:挂牌公司在与投资者商定好 500 万元的增资额度时,可申请 1000 万元的发行额度, 先完成 500 万的发行,后续 500 万的额度可与投资者根据实际经营情况再行商议发行或者不发行,并可重新商议增发价格。该制度除了能为挂牌公司节约大量的时间和成本外,还可以避免挂牌公司一次融资额度过大,造成股权过度稀释或资金使用效率底下。(三)小额融资豁免在全