上市公司收购管理办法.pdf

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行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市
公司的其他情形。第七条 被收购公司的控股股东或者实际控制人不得滥用股东权
利损害被收购公司或者其他股东的合法权益。
被收购公司的控股股东、实际控制人及其关联方有损害被收购公
司及其他股东合法权益的，上述控股股东、实际控制人在转让被收购
公司控制权之前，应当主动消除损害；未能消除损害的，应当就其出
让相关股份所得收入用于消除全部损害做出安排，对不足以消除损害
的部分应当提供充分有效的履约担保或安排，并依照公司章程取得被
收购公司股东大会的批准。
第八条 被收购公司的董事、监事、高级管理人员对公司负有忠
实义务和勤勉义务，应当公平对待收购本公司的所有收购人。
被收购公司董事会针对收购所做出的决策及采取的措施，应当有
利于维护公司及其股东的利益，不得滥用职权对收购设置不适当的障
碍，不得利用公司资源向收购人提供任何形式的财务资助，不得损害
公司及其股东的合法权益。
第九条 收购人进行上市公司的收购，应当聘请在中国注册的具
有从事财务顾问业务资格的专业机构担任财务顾问。收购人未按照本
办法规定聘请财务顾问的，不得收购上市公司。
财务顾问应当勤勉尽责，遵守行业规范和职业道德，保持独立性，
保证其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性。
财务顾问认为收购人利用上市公司的收购损害被收购公司及其
股东合法权益的，应当拒绝为收购人提供财务顾问服务。第十条 中国证监会依法对上市公司的收购及相关股份权益变动
活动进行监督管理。
中国证监会设立由专业人员和有关专家组成的专门委员会。专门
委员会可以根据中国证监会职能部门的请求，就是否构成上市公司的
收购、是否有不得收购
上市公司的情形以及其他相关事宜提供咨询意见。中国证监会依
法做出决定。
第十一条 证券交易所依法制定业务规则，为上市公司的收购及
相关股份权益变动活动组织交易和提供服务，对相关证券交易活动进
行实时监控，监督上市公司的收购及相关股份权益变动活动的信息披
露义务人切实履行信息披露义务。
证券登记结算机构依法制定业务规则，为上市公司的收购及相关
股份权益变动活动所涉及的证券登记、存管、结算等事宜提供服务。

第二章 权益披露
第十二条 投资者在一个上市公司中拥有的权益，包括登记在其
名下的股份和虽未登记在其名下但该投资者可以实际支配表决权的
股份。投资者及其一致行动人在一个上市公司中拥有的权益应当合并
计算。
第十三条 通过证券交易所的证券交易，投资者及其一致行动人
拥有权益的股份达到一个上市公司已发行股份的 5%时，应当在该事
实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报该上市公司所在地的中国证监会派出机构（以
下简称派出机构），通知该上市公司，并予公告；在上述期限内，不
得再行买卖该上市公司的股票。
前述投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司
已发行股份的 5%后，通过证券交易所的证券交易，其拥有权益的股
份占该上市公司已发行股份的比例每增加或者减少 5%，应当依照前
款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后 2 日内，
不得再行买卖该上市公司的股票。
第十四条 通过协议转让方式，投资者及其一致行动人在一个上
市公司中拥有权益的股份拟达到或者超过一个上市公司已发行股份
的 5%时，应当在该事实发生之日起 3 日内编制权益变动报告书，向
中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄报派出机构，通知该上市
公司，并予公告。
投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到一个上市公司已发
行股份的 5%后，其拥有权益的股份占该上市公司已发行股份的比例
每增加