有限合伙企业有限合伙协议.pdf

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有限合伙企业有限合伙协议
普通合伙人:
注册登记号:
住所:
法定代表人:
有限合伙人:
注册登记号:
住所:
法定代表人:
第一章总则
第一条根据《中华人民##国合伙企业法》与有关法律、行政法规、规章的有关
规定,经全体合伙人协商一致订立本协议.
第二条本企业为有限合伙企业,是根据协议由普通合伙人和有限合伙人自愿组成
、法规、规章,依法纳税,守法
经营.
第三条本协议条款与法律、行政法规不符的,以法律、行政法规规定为准.
第四条本协议经全体合伙人签名、,履
行义务.
第二章合伙企业的名称和主要经营场所
第五条合伙企业名称:
第六条企业经营场所:
第三章合伙目的和合伙经营X围
第七条合伙企业目的:打造专业的投资平台,向具有成长性的企业进行股权投资,
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以期获得资本增值收益,实现合伙人和各方经济效益、社会效益最大化.
第八条合伙企业经营X围:创业投资业务;代理其他创业投资企业等机构或个
人的企业投资业务;创业投资咨询业务;为创业企业提供创业管理业务服务业务;
参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构.
第四章合伙人的##或者名称、住所
第九条合伙企业合伙人不超过50人,其中至少一人作为普通合伙人.
合伙人分别是:
1、普通合伙人:住所〔址〕:
2、有限合伙人〔自然人〕:
住所〔址〕:,证件名称:,证件:;
有限合伙人〔机构、组织〕:住所〔址〕:„„„„
第五章合伙人的出资方式、数额和缴付期限
第十条合伙人的出资方式、数额和缴付期限:合伙企业实行分轮次出资制.
(一)第一轮出资采取封闭式募集方式,由创立本合伙企业的各合伙人认缴出资,对
该轮出资,可以实行分期缴纳,其中第一期出资,
中第二期出资,由合伙人另行订立出资协议,实行承诺出资制,即合伙人按照出
资协议,承诺在出资协议约定的条件成就时将资金缴纳到合伙企业##,条件未
成就时该资金仍在合伙人自己##中.
(二)对第二轮出资,实行开放式募集方式,即不限于向创始合伙人募资,而通过非公
开发行方式向其他愿意成为合伙人的人员、
始,无论创始合伙人还是新合伙人,其认缴的出资均应当按时缴纳到合伙企业
##.普通合伙人的出资一般为合伙企业出资额的1-5%.
(三)对第一轮次出资,普通合伙人以货币出资万元,占合伙企业总出资额的%.第
一轮次首期实缴出资万元,在申请合伙企业设立登记前缴纳,其余认缴出资在
领取营业执照之日起个月内缴足.
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(四)对第一轮次出资,有限合伙人以货币出资万元,占合伙企业总出资额的%.第
一轮次首期实缴出资万元,在申请合伙企业设立登记前缴纳,其余认缴出资在
领取营业执照之日起个月内缴足.
(五)有限合伙人的出资中,有[]%作为"股份池〞,用于将来符合条件的第三方愿意
以有限合伙人身份加入本合伙企业时,将其出资份额的一部分转让给该人一
部分.
(六)当本合伙企业合伙人人数众多时,合伙人出资数额与合伙企业总出资额之间
可以不构成一一对应的比例关系,各合伙人按本协议约定的办法分配利润、分
担亏损.
(七)经全体合伙人决定,
增加出资的,,
,将由第三人以新入伙的方
式进行认购.
(八)合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的,应当
,并在宽限期内
对逾期缴纳的出资以同期银行存款利率加收2%
的,违约方应当按照未缴纳金额的10%支付违约金给其他守约方按其出资比
例分享.
(九)合伙人的出资、以合伙企业名义取得的收益和依法取得的其他财产,均为合伙
,不得请求分割合伙企业的财产.
第六章利润分配、亏损分担方式
第十一条合伙企业的亏损分担,按如下方式分担:
有限合伙企业存续期间,对单个股权投资项目产生的亏损或本金亏损,由实际参与
投资的合伙人承担、分担.
有限合伙企业存续期间产生的债务,应先以有限合伙企业的全部财产进行清偿;
不能清偿到期债务的,由普通合伙人承担无限连带责任.
第十二条管理费收取办法与利润分配方式
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〔一〕普通合伙人可以向有限合伙人征收每年2%
号前收取.
1、对创始合伙人在第一轮次中的出资,其管理费征收基数按照其已投资而尚未退
出的投资额计算.
2、对第二轮次出资的所有合伙人,其管理费征收基数按照其缴纳到帐的出资额计
算〔其中对第一轮次的出资仍按已投资而尚未退出的投资额计算管理费〕.
3、各轮次出资所投资的项目如有上市的,其管理费按上市价格计算的市值加上扣
除已上市项目投资额的实缴投资额计算.
4、对各有限合伙人每年征收的管理费,由执行事务合伙人抽取其中不少于5%用
于维持整个合伙企业的运行,其余部分给予相关项目团队,由项目团队处分,并由
项目团队承担管理该项目的费用成本.
〔二〕合伙企业对外股权投资产生的利润,由实际参与投资的有限合伙人分配
80%,普通合伙人分配20%.普通合伙人分配的20%,通过以下提取业绩提成的方
式实现.
〔三〕普通合伙人在合伙企业每个投资项目正常退出或账面红利累计达万元人
民币时,可向有限合伙人提取20%的业绩提成:
1、业绩提成费=投资净收入*20%;
2、业绩提成费于每个股权投资项目退出后的10个工作日内预付给执行事务合
*20%,其中85%直接支付给执行事务合伙
人,15%扣划至以有限合伙企业名义开立的执行事务合伙人业绩提成留存##,在企
业清算完成前,由托管行监督该##;
3、企业清算时,按以下原则计算业绩提成:
所有项目退出后的收益扣减投资本金、历年托管费、管理费、合伙企业费用等各
项费用后得到的净收益的20%;
合伙企业费用包括企业办理注册登记等手续产生的费用以与其他政府收费;召开
合伙人大会等组织费用;聘请独立第三方为合伙企业提供法律、融资、税收、会
计、审计等服务而支付的费用;诉讼费等预算外费用;清算费.
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4、企业清算后,若业绩提成按上述公式进行计算后所得结果与预先支付的业绩提
成不符的,以本协议约定的办法多退少补,业绩提成留存##在企业清算后结算、支
付;
5、对自带项目、自带资金者通过本合伙企业进行投资的,合伙企业向该人提取
5%的业绩提成,以与按其投资额征收2%的管理费.
〔四〕普通合伙人如有多个的,对分配给普通合伙人的20%利润的具体分配比例,
按照"按劳分配,多劳多得〞的原则,由执行事务合伙人与其他普通合伙人自行商
,如果通过项目团队方式进行投资、管理的,不视为委
托理财,此时对分配给普通合伙人的该项目20%利润〔项目业绩提成〕,由普通合
伙人分取5%〔即20%利润中的25%〕,其余15%〔即20%利润中的75%〕分
,由项
目团队和参与投资该项目的有限合伙人承担管理项目的费用和成本.
〔五〕有限合伙企业在投资项目变现后,不做二次投资.
第七章合伙人的权利、义务与合伙事务的执行
第十三条合伙人的权利和义务
〔一〕普通合伙人的权利
1、主持有限合伙企业的经营管理工作;
2、制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度;
3、依法召集、主持、参加合伙人大会,并行使相应的表决权;
4、聘任或解聘专业中介服务机构、本企业的投资顾问和业务人员;
5、依法转让其在有限合伙企业中的出资;
6、按照合伙协议的约定,享有合伙利益的分配权;
7、企业清算时,按其出资额参与企业剩余财产的分配;
8、法律、行政法规与本协议规定的其他权利.
〔二〕普通合伙人的义务
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1、定期向其他合伙人报告合伙事务的执行情况、经营和财务状况;
2、不得以其在有限合伙企业中的财产份额出质,若满足本协议约定后,则不受本
条款限制;
3、不得自营与本有限合伙企业竞争的业务;若满足本协议约定后,则不受本条款
限制;
4、未经代表出资额过半的合伙人同意,普通合伙人不得与本有限合伙企业进行交
易;若满足本协议约定后,则不受本条款限制;
5、对有限合伙企业的债务承担无限连带责任;
6、对合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事务予以##;
7、法律、行政法规与本协议规定的其他义务.
〔三〕有限合伙人的权利
1、对执行事务合伙人执行合伙事务情况的进行监督;
2、对有限合伙企业的经营管理提出合理化建议;
3、有权了解合伙企业的经营状况和财务状况,查阅合伙企业会计帐簿等财务资
料;
4、依法请求召开、参加合伙人大会,并行使相应的表决权;
5、依法转让其在有限合伙企业中的出资;
6、依法将其在有限合伙企业中的财产份额出质;
7、依法自营或与他人合作经营与本有限合伙企业竞争的业务;
8、依法与本有限合伙企业进行交易;
9、在有限合伙企业中的利益受到侵害时,有权向有责任的合伙人主X权利或提
起诉讼;
10、在执行事务合伙人怠于行使权利时,有权督促其行使权利,或为了有限合伙企
业的利益以自己的名义提起诉讼;
11、按照合伙协议的约定,享有合伙利益的分配权;
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12、企业清算时,依法参与企业剩余财产的分配;
13、法律、行政法规与本协议规定的其他权利.
〔四〕有限合伙人的义务
1、不得从事可能损害合伙企业利益的投资活动;
2、对有限合伙企业的债务以出资额为限承担有限责任;
3、对本合伙企业中的合伙事务和投资组合等相关事宜予以##;
4、法律、行政法规与本协议规定的其他义务.
第十四条合伙人大会
〔一〕有限合伙企业的合伙人大会由全体合伙人组成,依照本协议的规定行使职
权.
〔二〕

限合伙人认为必要时召开.
〔三〕合伙人大会由执行事务合伙人召集并主持;执行事务合伙人不能履行职
务时,由其指定的其他合伙人召集并主持.
〔四〕执行事务合伙人应当在定期会议召开的7日前通知会议召开的时间、地
点与审议事项;临时会议,应当在会议召开的3日前通知上述事项.
〔五〕合伙人会议由合伙人按照出资比例行使表决权,并应对会议所议事项的决
议作成会议记录,出席会议的合伙人应当在会议记录上签名.
〔六〕年度合伙人大会讨论如下事宜:
1、执行事务合伙人的年度工作报告;
2、有限合伙企业的投资规划报告;
3、有限合伙企业的财务状况和投资项目经营情况的报告;
4、执行事务合伙人认为需提请合伙人大会讨论的其他事宜.
〔七〕合伙人大会对下列事项进行表决:
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1、执行事务合伙人的选举与更换;
2、改变合伙企业的名称;
3、改变合伙企业的经营X围;
4、处分本合伙企业的不动产;或者转让、处分本合伙企业价值万元以上的知识
产权;
5、在一个自然年度中,以本合伙企业名义为他人提供的担保金额达到万元以上
的;
6、超过万元的有限合伙企业对外借款、贷款;
7、清算报告的通过;
8、合伙企业的延续经营;
9、改变合伙企业的投资限制.
其中第1项、第7项-第9项的表决需经代表出资额比例三分之二以上的合伙人
通过;第2项至第6项的表决需经全体合伙人一致同意方可通过.
未经过半数合伙人同意且该半数合伙人代表的出资额比例在三分之二以上的,合
伙企业不得进入二级市场买卖股票证券,或将企业资金、资产交给他人进行委托
理财,或进行隐名投资、代持股份等可能导致合伙企业对外负债的事务.
第十五条有限合伙企业由普通合伙人执行合伙事务.
(一)执行事务合伙人
1、应具备如下条件:自然人作为合伙事务执行人的,应当具有2年以上投资或相
关业务经验与良好的管理能力;法人、其他组织作为合伙事务执行人的,其应当
有至少3名高级管理人员具备2年以上投资或相关业务经验与管理能力.
2、如有多个普通合伙人的,执行事务合伙人按如下程序选择产生和更换:召开合
伙人大会,经有限合伙企业中代表企业总出资额比例三分之二以上合伙人同意.
3、执行事务合伙人任期为3年,连选可连任.
4、发生法律规定的除名情形时,执行事务合伙人得被依法除名.
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5、在符合前述条件和选任程序的前提下,执行事务合伙人一般优先由自然人普通
,应由该法人或组织委派的
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6、一个普通合伙人作为执行事务合伙人的,其他普通合伙人将作为参与合伙事务
的合伙人,协助执行合伙事务合伙人管理合伙企业事务,其与执行事务合伙人对合
伙事务享有同等的权利,并依法对合伙企业的债务承担无限连带责任.
(二)执行合伙事务的合伙人对外代表企业.
不执行合伙事务的合伙人有权监督执行事务合伙人执行合伙事务的情况.
执行事务合伙人应当定期向其他合伙人报告事务执行情况以与合伙企业的经营
和财务状况,其执行合伙事务所产生的收益归合伙企业,所产生的费用和亏损由合
伙企业承担.
(三)经营判断原则
1、执行事务合伙人在管理合伙企业事务和进行经营时,应当克尽谨慎、勤勉义务,
如其事务执行、经营、管理活动符合下述"经营判断原则〞各项条件的,可以免责:
〔1〕其与该项交易、决定无利害关系,经营判断中不含有其个人利益与企业利益
之间的冲突;〔2〕其获取的据以作出判断的信息在决策当时是有正当理由被其认
为是充分和准确的;〔3〕其有充分理由认为其判断符合企业利益;〔4〕其在作出
判断时不存在重大过失.
2、执行事务合伙人对项目享有本协议约定的分红权〔业绩提成〕和管理费征收
权以与其他权利这一事实本身,不应视为与企业利益存在冲突.
第十六条有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业.
有限合伙人的下列行为,不视为执行合伙事务:
〔一〕参与决定普通合伙人入伙、退伙;
〔二〕对企业的经营管理提出建议;
〔三〕参与选择承办有限合伙企业审计业务的会计师事务所;
〔四〕获取经审计的有限合伙企业财务会计报告;
〔五〕对涉与自身利益的情况,查阅有限合伙企业财务会计账簿等财务资料;
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〔六〕在有限合伙企业中的利益受到侵害时,向有责任的合伙人主X权利或者提
起诉讼;
〔七〕执行事务合伙人怠于行使权利时,督促其行使权利或者为了本企业的利益
以自己的名义提起诉讼;
〔八〕依法为本企业提供担保.
第十七条执行事务合伙人权限与违约处理办法
〔一〕执行事务合伙人权限如下:
1、对代表合伙企业进行股权投资等合伙事务进行日常管理;
2、负责组建投资委员会;
3、负责组建有限合伙人委员会;
4、代表有限合伙企业开展股权投资与投资咨询顾问等业务;
5、决定聘请合适的人员或机构作为有限合伙企业具体的投资项目之投资顾问或
委托管理人、联合管理人,并签署相关文件;
6、对尚未进行股权投资的资金或股权投资项目退出后尚未进行分配的资金,可用
于投资国债回购、稳健型银行理财产品等低风险稳健性投资产品;
7、根据项目的具体情况和有限合伙人的背景,选择一名或若干名有限合伙人在其
授权X围内办理有限合伙企业的相关事宜;
8、在充分听取有限合伙人委员会意见的前提下,决定会计师事务所的聘任或解聘;
9、每半年向其他合伙人报告合伙事务执行情况、合伙企业经营和财务状况;
10、召集合伙人会议;
11、代表合伙企业办理银行##、证券##等相关金融投资运营中的手续;
12、在充分听取项目团队和实际参与该项目投资的有限合伙人意见的前提下,委
派合适人选代表本合伙企业进入被投资企业的董事会、股东会;
13、选择主要经营场所的地点;
14、制定有限合伙企业的基本管理制度和具体规章制度;
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15、享有普通合伙人的各项权利.
第十八条投资委员会与有限合伙人委员会
(一)合伙企业设立投资委员会,投资委员会的成员为3-5名,由执行事务合伙人、
其他普通合伙人〔如有〕、出资最多的1-2名有限合伙人,以与一名未在本合
伙企业担任有限合伙人且其系本合伙企业执行事务法人合伙人之自然人股

期相同.
(二)投资委员会对有限合伙企业的重大项目投资决策、项目退出、资本运作与其
它影响企业发展的重大事项进行研究并作出表决和建议,供执行事务合伙人
,必须经过投资委员会表

会的表决结果或其建议供执行事务合伙人参考,对执行事务合伙人和合伙企
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(三)执行事务合伙人不得以其遵行投资委员会表决结果或建议为由推卸其对合
伙企业负有的责任,投资委员会的其他成员并不因其参与表决或提供建议而

担.
(四)投资委员会召开会议进行决策时,执行事务合伙人可以根据项目的具体情况
和有限合伙人的投资背景,邀请合适的有限合伙人列席投资委员会会议,对投
资委员会作出的项目决策提出合理化建议.
(五)合伙企业设立有限合伙人委员会,由3-7名有限合伙人组成,该委员会中一半
委员是固定的,其任期与执行事务合伙人任期相同;一半是不固定的,由执行
事务合伙人根据有限合伙人的专业资质和投资背景与所议事项的性质予以
、业务冲突、合伙人与合伙企业关联交易、会
计师事务所的选聘、合伙企业财产变现等合伙企业的重大事宜进行研讨,以委
员会过半数委员通过决议,提供咨询意见和各项建议,供执行事务合伙人参考.


伙人委员会支付合理的费用.
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第十九条同业竞争
1、有限合伙企业存续期间,普通合伙人不得优先于本合伙企业,投资于本合伙企业
%
时,或将超过本协议设定的行业限制、地域限制、投资项目限制时,普通合伙将不
再受上述限制.
2、在本企业成立之前,普通合伙人已经投资的项目,或已经签约将要投资的项目,
不受上述限制.
3、普通合伙人若在行基金〔其形式包括企业、公
司、有限合伙企业,或私募基金,或发行信托产品等〕的,就##、##、##地区内的
,普通合伙人应本乎诚
信,在平等、合理的基础上,根据已出资的多少按比例平行分配相关投资份额,该分
配应向有限合伙人委员会报告,并遵循本协议下的投资限制条款,若本合伙企业的
投资已达本协议下的限制,则平行基金的投资不受上述限制.
以与本企业进行联合投资为目的而组建的平行基金,本合伙企业成立之前存在的
投资基金,本合伙企业因被限制不能投资某项目而组建的平行基金,不被视为是竞
争性基金,不受上述限制.
4、对普通合伙人投资的公司或企业,如果普通合伙人作为小股东或关联人不能控
制或实际控制该公司或企业的,则该公司和企业的投资行为不构成本协议下的同
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5、执行事务合伙人在提出终止本合伙企业投资的半年内,普通合伙人应依照本协
议约定不得进行受限制的投资,半年后,则不受本协议的投资限制的约束.
6、有限合伙企业存续期间,对有限合伙人所进行的可能与有限合伙企业相竞争的
投资活动,或有限合伙人向有限合伙企业提供商业机会的投资活动,在有限合伙人
向合伙企业充分披露信息以与遵守本协议有关约定的前提下,其可以单独投资或
同本合伙企业联合投资.
7、对合伙企业之投资项目,如果普通合伙人或投资委员会、有限合伙人委员会的
成员反对投资的,且合伙企业最终决定不投资的,如未经合伙企业同意,该人在
壹年之内不得自行投资该项目,或者通过其近亲属进行投资,或者通过其控股的
,,但企业最终
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决定投资的,如未经企业同意,该人在半年之内不得自行投资该项目,或者通过其
近亲属进行投资,,视为违反竞业禁止规定.
如果该人赞成投资的,但公司最终决定不投资的,该人可自由投资该项目.
8、合伙人退伙后半年内,不得投资于本合伙企业目标投资X围内的投资项目,否
则,视为违反竞业禁止规定.
第二十条合伙企业投资限制与项目管理:
(一)投资的目标企业规模限制:单个投资项目估值不低于3000万元人民币;行
业限制:对单个行业投资不超过合伙企业出资总额的25%;
(二)地域限制:对地区企业的投资不低于合伙企业出资总额的50%;
(三)项目投资限制:单个项目投资不超过被投资企业的25%,对单个项目投资不超
过合伙企业出资总额的20%.
(四)在对项目作出投资或退出决策时,如果同时符合下列条件的,执行事务合伙人
不得自行决定投资或决定退出:1、其他普通合伙人一致反对投资或反对退
出;2、投资委员会表决结果为反对投资或反对退出;3、有限合伙人委员会
表决结果为反对投资或反对退出;4、执行事务合伙人为法人的,其董事会内
部对此投资或退出事项进行表决时,非本企业有限合伙人一方委派的董事中
至少三名董事反对投资或反对退出.
(五)以合伙企业名义从事的业务,由合伙人自愿组合的项目团队进行管理,管理方
式可以采取委托管理、
业签订单独的项目协议,对合伙企业与项目团队、项目团队成员之间的利润分
配和亏损负担等问题,
本,、指导.
(六)合伙企业对各个项目团队的投资资金按照项目实行分账管理,管理费用按照
、税收、会计、评估等中介
机构,由执行事务合伙人向项目团队推荐,费用由项目团队负担.
(七)对项目团队投资的项目,以与自带项目和资金拟以合伙企业名义投资者,合伙
企业拥有至少占5%资金份额的投资权.
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第八章入伙与退伙,除名,财产份额转让,合伙人身份转换
第二十一条符合本协议约定条件的自然人或机构可按照协议约定程序,作为新合
伙人入伙,并订立书面入伙协议、办理工商登记手续.
新入伙的合伙人对入伙前合伙企业的债务不承担责任,对入伙前合伙企业的利润、
分成、留存的公积金、
伙人须对入伙前合伙企业的债务承担法定责任的,在其对外承担法定责任后,可向
入伙前须对此债务依法承担法定责任的原合伙人追索.
〔一〕普通合伙人的入伙条件
1、最低出资不低于人民币万元;
2、其自身具备或其高级管理人员具备2年以上投资或相关业务经验和良好的管
理能力;
3、不存在《公司法》第147条规定的情形;
4、经过半数有限合伙人以与所有普通合伙人同意,且表示同意的合伙人所代表的
出资额比例在三分之二以上.
〔二〕有限合伙人的入伙条件
1、有限合伙人加入有限合伙企业必须经执行事务合伙人同意;
2、最低出资额不低于人民币万元;
3、经执行事务合伙人同意以与至少二名有限合伙人同意.
第二十二条退伙
(一)在合伙企业存续期间,有下列情形之一的,合伙人可以退伙:
1、合伙协议约定的退伙事由出现;
2、经全体合伙人一致同意;
3、发生合伙人难以继续参加合伙的事由,且过半数合伙人同意其退伙的;
4、其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务,且过半数合伙人认为该违约行为将
会给合伙企业事务执行造成严重不利影响的.
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(二)普通合伙人发生下列情形之一的,当然退伙;有限合伙人发生下列第第一项、
第三项至第五项所列情形之一的,当然退伙:
1、作为合伙人的自然人死亡或者被依法宣告死亡;
2、个人丧失偿债能力;
3、作为合伙人的法人或者其他组织依法被吊销营业执照、责令关闭、撤销,或者
被宣告破产;
4、法律规定或者合伙协议约定合伙人必须具有相关资格而丧失该资格;
5、合伙人在合伙企业中的全部财产份额被人民法院强制执行.
(三)退伙事宜
1、散除非发生当然退伙、可以退伙原因,否则合伙人不得在合伙企业解散之前退
,应当赔偿由此给合伙企业造成的损失.
2、,其他合伙人应当与该退伙
人按照退伙时的合伙企业财产状况进行结算,
合伙企业造成的损失负有赔偿责任的,相应扣减其应当赔偿的数额.
3、退伙时有未了结的合伙企业事务的,待该事务了结后进行结算.
4、有限合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务,以其退
伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任.
5、普通合伙人退伙后,对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务,承担无限连
,合伙企业财产少于合伙企业债务的,退伙人应当依照本协议约定
的利润分配、亏损分担办法分担亏损.
第二十三条除名
合伙人有下列情形之一的,经其他合伙人一致同意,可以决议将其除名:
〔一〕未履行出资义务;
〔二〕因故意或者重大过失给合伙企业造成损失;
〔三〕执行合伙事务时有不正当行为;
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〔四〕发生合伙协议约定的事由.
,除名生
效,被除名人退伙.
被