论我国公司法人人格否认制度之司法适用-毕业论文.doc

烟台大学硕士学位论文论我国公司法人人格否认制度之司法适用姓名:张秀芳申请学位级别:硕士专业:民商法学指导教师:姜一春20100312滥用公司特权,并且公平原则要求其承担无限责任时,法院就极有可能“揭破公司面纱”,要求股东个人以其全部财产对公司债务承担责任。这一判例一经承认,就被英国、德国等苗壮:《美国公司法制度与判例》,法律出版社,2007年版,40页摘要公司自产生以来,逐渐成为众多企业形态中调整经济发展的最有力杠杆。随着改革开放对我国公司制度的确立,其亦为我国市场经济的发展起到巨大推动作用。公司制度的巨大活力主要源自公司独立人格和股东有限责任,这两项规定构成了现代公司的两大基石。公司和股东从此成为两个相互独立主体,二者之间的关系通过一层面纱遮盖了起来。当公司发生债务时,债权人只能追究公司的责任,股东仅以其出资额为限承担有限责任,这种公司模式大大的激发了投资者的投资热情和投资信心,推动了社会经济的繁荣和财富的巨大积累。然而,在给经济发展带来巨大的机遇的同时,公司独立人格和股东有限责任制度的消极作用也逐渐暴露,股东,特别是拥有公司控股权的股东,往往为了追求自身利益的最大化,利用自己有限责任作为庇护,损害公司外部债权人利益和社会公共利益,这对公平正义等社会价值观念提出了挑战。在一片质疑声中,经济学界、法学界都对公司制度进行了全面研究,寻找公司制度出现问题的原因以及消除公司制度负面影响的途径。美国率先通过一系列判例形成了公司法人人格否认理论,美国法院认为:虽然根据公司制度的精神,公司和股东是两个相互独立的社会主体,但是,公司财产的最终拥有者是公司的股东,对公司的决策、行动享有指挥权的是公司的股东,这些股东为了追求利益的最大化,极有可能利用公司制度中的有限责任进行损人利己的行为(类似于民法中的利用合法形式,追求非法目的)。如果股东先进国家所效仿,虽然大陆法系和英美法系对公司法人人格否认制度有不同的称谓,但是基本的法理是相同的,均是股东利用有限责任和公司法人人格而损害社会的公平、正义等价值理念,进而危害公司制度和损害社会的良性循环。我国公司制度在快速发展过程中,也面临着同英、美、德等发达原则,是指民事主体应该本着社会公认的公平观念从事民事活动,司法机关应本着公平的观念与要求裁判民事活动。I对先进经验的研究,我国采用批判继承的态度,也引进了公司法人人格否认理念。2005年新《公司法》第二十条明确规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”这实质上是以立法的形式规定了公司法人人格否认制度,实现了与国际规制的接轨,对我国公司本身和市场经济发展都意义深远。但是,由于我国新《公司法》对该制度的规定的比较原则笼统,没有具体的适用标准,其结果便是:公司股东滥用公司法人独立人格和股东有限责任,所损害的公司债权人或社会公共利益难以从法律上获得救济。为了在公司股东和公司债权人或社会利益之间进行衡平,实现社会的公平正义,必须在法律上明确公司法人人格否认制度确立明确的适用标准。关键词:公司法人;人格否认;panyhasbeenoneofthemostpowerfuleconomicleversamongallkindsofEnterpriseFormationafteritcameintobeing,,panylaw,,panyistoblameforthereasonthatshareholdersbearlimitedlegalliabilitywithinthescaleoftheirinvestmentamount,whicharousetheenthusiasmandconfidenceofinvestors,umulationofsociety',thenegativeeffectsandlimitations,panylaw,graduallyemergedasaresultofthelimitliability,whichisfullyusedbythesha