股权转让税收筹划实例.doc

计划相关思绪
一、文件解读

二、寻求突破口
1、查看转让时点会计报表。
经过查看转让时点会计报表，按账面净资产超出实收资本和资本公积差额按20%计算股权转让所得税确为140万余元。
深入分析净资产组成，发觉净资产和投入资本差额绝大部分为未分配利润数据引发。由此引发从利润分配为突破口进行计划思绪。但同时要考虑对个人权益性分配红利也需交纳个人所得税问题。
2、查阅企业注册资料，了解股东组成。
经查企业营业实施、验资汇报等相关资料，该企业系由一家法人单位和外籍个人共同出资组建外商投资企业，确定了需缴纳个人所得税股东身份是外商投资个人。
查阅个人所得税股利分配优惠政策，财税字[1994]020号《财政部、国家税务总局相关个人所得税若干政策问题通知》：外籍个人从外商投资企业取得股息、红利所得暂免征收个人所得税。
3、做好补救工作。
　三、相关股权转让所得确定和计算问题
　　企业转让股权收入，应于转让协议生效、且完成股权变更手续时，确定收入实现。转让股权收入扣除为取得该股权所发生成本后，为股权转让所得。企业在计算股权转让所得时，不得扣除被投资企业未分配利润等股东留存收益中按该项股权所可能分配金额。
　　解读：
　　1、明确了转让股权纳税义务发生时间。是转让股权生效，且完成股权变更手续时。意味着，企业在一定程度上能够操纵纳税义务发生时间，即使股权框架协议已经签署，只要股权变更手续没有变更，当年不确定股权转让所得。即：股权转让所得实现，税法更看重股权登记，这也符合《物权法》基础理念。
　　2、相关股权转让所得不得扣除留存收益，本文件属于明确该问题。在此之前各地税务机关也是根据这个标准进行税务处理。在此之前国税函[]698号文件对非居民境外转让股权所得要求中也已经有类似要求。
　　比如：某企业股权投资成本为500万元，在被投资企业有300万元留存收益份额，该企业将股权转让，转让价格为1000万元。根据本文件，股权转让所得应该为1000万-500万=500(万元)，即使留存收益300万元在企业属于税后收益，不过不能在所得额中扣减。
　　3、政策沿革。
　　(1)内资企业国税发[]118号文件要求，股权转让所得不许可扣除留存收益。(2)为了避免反复征税，国税函[]390号文件要求，　持股95%以上、全资子企业、企业清算三种情况下股权转让所得能够扣除留存收益。
　　(3)国税发[1997]71号文件要求，外资企业股权转让所得，许可扣除留存收益。
　　(4)《企业所得税法实施条例》第11条第2款要求，企业清算时，股东分得剩下资产，能够扣减留存收益。
　　(5)以后，国税函[]79号文件和国税函[]698号文件强调，通常股权交易中，留存收益不许可扣减。
4、企业转让股权常见计划。
　　(1)企业转让股权时，通常需要先分红再转让。这是因为法人股东分红通常来说不征收企业所得税，而个人股东缴纳个人所得税后，立即而来股权转让所得将少缴纳个人所得税，其股息红利所得和股权转让所得个人所得税税率相同，所以个人股东也未收到损失。
　　(2)对盈余公积，则采取转增资本措施，增加计税基础进行计划。需要注意是，该项计