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蒙牛对赌协议 http://sc..hk/gb//chi/pany/profile_page_c .asp?WidCoID =2319&WidCoAbbName=&Month=& langcode =c 一、蒙牛概况?蒙牛是一家总部位于中华人民共和国内蒙古的乳制品生产企业,蒙牛是中国大陆生产牛奶、酸奶和乳制品的领头企业之一, 1999 年成立,至 2005 年时已成为中国奶制品营业额第二大的公司,其中液态奶和冰激凌的产量都居全中国第一。控股公司的中国蒙牛乳业有限公司港交所:(港交所: 2319 )是一家在香港交易所上市的工业公司。蒙牛主要业务是制造液体奶、冰激凌和其他乳制品。蒙牛公司在开曼群岛注册,主席为宁高宁。?? 1999 年1月,牛根生创立了“蒙牛乳业有限公司”,公司注册资本 100 万元。后更名为“内蒙古蒙牛乳业股份有限公司”(以下简称“蒙牛乳业”)。 2001 年底摩根士丹利等机构与其接触的时候,蒙牛乳业公司成立尚不足三年,是一个比较典型的创业型企业。?对赌协议”(ValuationAd-justmentMechanism , VAM) 即估值调整机制,是指私募股权资本在投资时,因为投资者与融资者对于企业未来发展的实际情况均难以作出 100% 正确的判断,因此投资者倾向于根据企业在未来的实际经营情况对投资条件加以调整而与融资者签订一个协议, 按企业未来经营实绩决定投资及其对价。?融资股权架构图融资前股权架构第一次融资后股权架构第二次融资后股权架构?对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时,对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现,投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现,融资方则行使一种权利。对赌协议实际上就是期权的一种形式。二、对赌协议? 2002 年6月,摩根士丹利等机构投资者在开曼群岛注册了开曼公司。 2002 年9月,蒙牛乳业的发起人在英属维尔京群岛注册成立了金牛公司。同日,蒙牛乳业的投资人、业务联系人和雇员注册成立了银牛公司。金牛和银牛各以 1美元的价格收购了开曼群岛公司 50% 的股权,其后设立了开曼公司的全资子公司---- 毛里求斯公司。同年 10 月,摩根士丹利等三家国际投资机构以认股方式向开曼公司注入约 2597 万美元(折合人民币约 亿元),取得该公司 % 的股权和 49% 的投票权,所投资金经毛里求斯最终换取了大陆蒙牛乳业 % 的股权,蒙牛乳业也变更为合资企业。?开曼群岛(有时也译为凯门群岛)是英国在西加勒比群岛的一块海外属地,由大开曼、小开曼和开曼布拉克 3个岛屿组成。开曼群岛是世界上是仅次于纽约、伦敦、东京和香港的第五大金融中心, 第四大离岸金融中心。是著名的离岸金融中心和“避税天堂”, ?所谓的“对赌协议”,通俗点说就是投资方和融资方在达成协议的时候,对未来某种不确定情况的约定,如果约定条件出现,那么投资方可以“行使某种权利”;反之,如果约定条件未出现,则融资方可以行使某种权利。? 2003 年,蒙牛与摩根士丹利、鼎辉、英联三家投资机构签订了一份“对赌协议”,协议约定:如果在 2004 年至 2006 年三年内,蒙牛乳业的每股赢利复合年增长率超过 50% ,三家机构投资者就会将最多 7830 万股转让给金牛(蒙牛为了在海外上市注册的壳公司);反之,如果年复合增长率未达到 50% ,金牛就要将最多 7830 万股股权转让给机构投资者。